5月(yuè)9日(rì)晚间，A股上市(shì)公(gōng)司金证股(gǔ)份发布的一则公告(gào)，在期货圈刷屏。

　　公告(gào)显示，金证(zhèng)股份正在筹划发行股份及支付现金购买上海文华财经资讯股份有限公司（下称文华财经）90.97％股(gǔ)权事项，同时募集(jí)配套资(zī)金。公司股(gǔ)票将于(yú)2023年5月(yuè)10日（星期(qī)三）开市(shì)起开始(shǐ)停(tíng)牌，预计停牌时(shí)间不超过(guò)10个交易日。

　　文华财经两次(cì)冲击IPO无果

　　文(wén)华财经系头部期(qī)货(huò)软件商。公开资料(liào)显示(shì)，截至2021年年末，文华财(cái)经与国内139家期货公司合作，占国(guó)内期货公司总(zǒng)数的(de)92.67％。截至2021年12月(yuè)，文华财(cái)经PC端交易软(ruǎn)件的(de)月活跃用(yòng)户数（MAU）为(wèi)58.19万人，移动(dòng)端随(suí)身行(xíng)软件的月活跃用户(hù)数(shù)（MAU）为150.94万(wàn)人。

　　2015年以来，文(wén)华财经(jīng)曾两次冲(chōng)击A股IPO，但(dàn)均未能叩开资本市(shì)场大门。

　　文华财经的第(dì)一次IPO之(zhī)旅要追溯到2015年，当(dāng)年11月，文(wén)华财经首次报送(sòng)创业板IPO申请(qǐng)资料。不过，在经(jīng)历两年多的漫长(zhǎng)等待后，2018年4月，深交所决定终(zhōng)止审查，文(wén)华财经此次创业板IPO闯关失败。

　　2021年6月，文(wén)华财经(jīng)再次(cì)递交招(zhāo)股书，拟冲刺创业板IPO。2022年6月，文华财(cái)经(jīng)申请撤(chè)回发行(xíng)上市申请文件，深(shēn)交所决(jué)定(dìng)终止(zhǐ)对其首次公开(kāi)发行股票并在创业板上市的(de)审核。文华财(cái)经(jīng)第二次IPO也无果(guǒ)而终。

　　金证股份昨晚(wǎn)发(fā)布的公告显示，本次交(jiāo)易(yì)事项尚(shàng)处于(yú)筹划阶段(duàn)，公司目(mù)前正与(yǔ)交易(yì)意(yì)向方接洽，初(chū)步确定(dìng)的交易(yì)对方(fāng)包括尚守哲、大连经一卓远管理咨(zī)询合伙企业（有限合伙）（下(xià)称大连经一）、苏州中(zhōng)新兴富新兴产业投资合伙企(qǐ)业（有限合(hé)伙）（下称苏州中新）、上(shàng)海经一投资管(guǎn)理(lǐ)合伙(huǒ)企业（有限合伙）（下称上海经(jīng)一）、上海兴富(fù)创业投资管(guǎn)理中心（有限合伙）（下称兴富创投）、王(wáng)凯及杨孝胜，前述(shù)交易对方合计持有标的公(gōng)司90.97％的股权。

　　金证股份表示，根(gēn)据《上市公司重(zhòng)大资产重组管理(lǐ)办法（2023修订）》和《上(shàng)海证券交易所股(gǔ)票上市(shì)规则(zé)（2023年2月修订）》等相关规(guī)定，本次交(jiāo)易前，交(jiāo)易对方与(yǔ)公司不存在关(guān)联关系。本次交易完成后，交易对(duì)方尚守哲(zhé)持有公(gōng)司的股份比例(lì)预计(jì)将(jiāng)超过5％，本次交易(yì)预计将构(gòu)成关联交易。本次(cì)交易前，公司(sī)无控(kòng)股股东、实(shí)际控制人；本次交易(yì)完成后(hòu)，公司第一大(dà)股东(dōng)不会发生(shēng)变化，且不存在实际支(zhī)配(pèi)公司股份表决(jué)权超(chāo)过30％的股东，公司(sī)仍将无(wú)控股股东、实际控制(zhì)人，预计(jì)不构成公司(sī)重大资产重组。

　　文华财(cái)经(jīng)注册资本(běn)4000万元，实(shí)际控(kòng)制人为该公司董(dǒng)事长兼总经理尚(shàng)守哲。根据(jù)文华财经此前披露的招股书，截至(zhì)2021年年底，尚守哲对文(wén)华财经的直接持股比例为(wèi)64.353％，此外，还通过(guò)大(dà)连(lián)经一(yī)和上海经一分别(bié)控(kòng)制文华财经(jīng)9％和4.95％的股(gǔ)份，合计控制78.303％的(de)股份(fèn)。

　　其他交易对(duì)方中，苏州中新、兴(xīng)富(fù)创投(tóu)、王(wáng)凯(kǎi)及(jí)杨孝胜(shèng)对(duì)文华(huá)财经的持股比(bǐ)例分别为4.9655％、3％、2.997％、1.7％。

　　金证(zhèng)股份(fèn)盈利能(néng)力有望提升(shēng)

　　作为(wèi)金(jīn)融(róng)科技全领域服务(wù)商，金证股份为证券、基(jī)金、银行、期货(huò)、信托、交易(yì)所、监管机构等行业客户提供全技术栈、全(quán)产品线解决方案，同时与(yǔ)政府机关、互联网公(gōng)司合(hé)作开(kāi)展包括(kuò)智(zhì)慧城市在内的数字经济(jì)业务(wù)。

　　2023年一季报显示，报(bào)告期(qī)内，金证股(gǔ)份实(shí)现(xiàn)营业收入12.64亿元，较(jiào)上年同期增长2.84％；实(shí)现归属于上(shàng)市公(gōng)司股东的净利润(rùn)-5847.16万(wàn)元。报告期内，金证股份证券经纪业务软件收入较上(shàng)年(nián)同期略有增长，资管机构软件(jiàn)收入(rù)基本持(chí)平。报告期(qī)内，数字经(jīng)济业(yè)务(wù)因验收的(de)大型(xíng)政务项目成(chéng)本增幅(fú)大于收入增幅，导致业务毛利率及(jí)利(lì)润下(xià)降。报告期内公司确认投资收益-1748万元，较上年同期减少2035万元，主要是联营企业投(tóu)资收益减少所致。

　　截至2023年3月底(dǐ)，金证股份(fèn)总(zǒng)资(zī)产64.27亿元，净资产36.70亿元。

　　金证股份2022年年报显示，报告期内(nèi)，公司(sī)实现营(yíng)业(yè)收(shōu)入(rù)64.78亿元(yuán)，同比下降(jiàng)2.52％；实(shí)现归属于上市公司(sī)股东的净利润2.69亿元，同比增(zēng)长(zhǎng)7.96％。

　　分(fēn)业务来看，金融(róng)行业业务方面，2022年，金证(zhèng)股份(fèn)实(shí)现营业(yè)收入23.25亿元，同(tóng)比(bǐ)增(zēng)长7.25％。金证股份认为，公司金融行业的增(zēng)长(zhǎng)主(zhǔ)要得益(yì)于(yú)两方(fāng)面的因(yīn)素：一是(shì)公司(sī)在证券(quàn)市场(chǎng)行业占有(yǒu)率基础(chǔ)稳定(dìng)，核心产(chǎn)品需(xū)求刚(gāng)性，公司加快(kuài)产品新(xīn)一代产品布(bù)局、积极推进项目上线(xiàn)验收。二是在资管领域加强(qiáng)了资(zī)管(guǎn)IT业务(wù)发(fā)展力度，在(zài)多个核心(xīn)产品和技术上(shàng)形成领先优势，开始(shǐ)进入收获期。

　　非金(jīn)融(róng)行业业务(wù)方面，2022年，金证股份收入为41.35亿(yì)元，同比下降7.49％。主要包括数字(zì)经济(jì)业务、IT设备分销业务及科技园租赁业务。金证(zhèng)股(gǔ)份解释称，非金融行业的收(shōu)入(rù)下降，主要由于(yú)公司在数(shù)字(zì)经济业务上，不同程度受到需求端的(de)影响(xiǎng)，项目(mù)跟进、工程实(shí)施、验(yàn)收结算审计等存在滞后。

　　毛利(lì)率方面，2没有罩子的瑜伽老师，瑜伽老师没带胸罩022年，金证股份综合毛(máo)利率为22.32％，较上年增加1.97个百分点。其中，金融(róng)行业业务毛(máo)利(lì)率50.41％，较上年(nián)增加3.48个百分点；非金(jīn)融科技业务毛利率6.53％，较上年下降0.93个百分点。

　　交易标(biāo)的业绩表现上，公开资(zī)料(liào)显示，2019—2021年，文华财经营(yíng)业收入分别为(wèi)20992.73万元、19207.84万元(yuán)和23070.03万(wàn)元；归属于母公司股东的净利润分别(bié)为7843.68万元、7577.47万元和8512.54万元(yuán)。

　　2019—2021年，文(wén)华财经营业(yè)毛利分(fēn)别为(wèi)16585.62万元、14177.11万元及17168.10万元，综合毛利率分别为79.01％、73.81％和74.42％。

　　截至2021年年底，文华财经(jīng)总资产为31708.21万元，所有者权益为19722.56万元，资产(chǎn)负债率(lǜ)为37.80％。

　　不难看出，无论从资(zī)产规模和盈利能力来(lái)看，金证股份均远高于文华财经，但(dàn)文华财经的(de)毛利率(lǜ)显著高于(yú)金(jīn)证股份，无疑是一(yī)块优质(zhì)资产。

　　有业(yè)内人士认为，如果本(běn)次交易(yì)得以顺利实施(shī)，对于金证股份而没有罩子的瑜伽老师，瑜伽老师没带胸罩(ér)言(yán)，文(wén)华财经的优质资产注入后，其盈利(lì)能力(lì)将进(jìn)一(yī)步提升；对于(yú)文华财经(jīng)而言，多年(nián)谋(móu)求上(shàng)市无果后，可以实(shí)现(xiàn)“曲线上(shàng)市”。

　　值得注(zhù)意的是(shì)，在昨晚发布的公(gōng)告(gào)中，金证股份并未(wèi)披露具体的交易细(xì)节，例如交易对(duì)价等。公(gōng)告(gào)显示，2023年5月9日，金(jīn)证股份与(yǔ)主要交易对(duì)方就本次交(jiāo)易签署了《意(yì)向(xiàng)协(xié)议书》，公(gōng)司拟向主(zhǔ)要(yào)交易(yì)对方发(fā)行股份及支付(fù)现(xiàn)金的(de)方式(shì)购买其持有的文华财经90.97％的股权。上述(shù)《意向(xiàng)协(xié)议(yì)书》仅(jǐn)为交易各方关于(yú)本次(cì)交易的初步(bù)合作意向，交(jiāo)易各方在本次交易中(zhōng)的(de)具体权利义(yì)务以及各项安排以交易各方最终签署的正式交易协议(yì)为准。

　　金证股份(fèn)还进行了风险提示：截至目(mù)前，本次交易(yì)仍处于(yú)筹划阶段，交易双方尚未签署正式的(de)交易协议(yì)，本次交易尚(shàng)需履(lǚ)行必要的内部决(jué)策程序，并经有权监管机构(gòu)批(pī)准后方可正式实(shí)施，本次交(jiāo)易最(zuì)终(zhōng)能否实施尚存在较大(dà)不(bù)确定性。

　　股价表(biǎo)现上，经历了2020—2022年连续(xù)3年的下跌(diē)之后(hòu)，今年以来，金证股份(fèn)股价步入上升通(tōng)道。截至5月9日收盘，金证股份股(gǔ)价报18.94元/股，年内涨幅高达(dá)84.06％，总(zǒng)市值178亿元。

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