5月9日晚间，A股上市公司金证股(gǔ)份发布的一则公(gōng)告，在(zài)期(qī)货圈刷屏。

　　公告(gào)显示，金证股(gǔ)份正(zhèng)在筹划发(fā)行股份及支付(fù)现(xiàn)金(jīn)购(gòu)买上(shàng)海文华财经资讯股(gǔ)份有(yǒu)限公司（下称文华财经）90.97％股权事项，同时募集配(pèi)套资金。公司股票(piào)将于2023年5月10日（星期三(sān)）开(kāi)市起开始(shǐ)停牌，预计停牌(pái)时间不超过10个交易日。

　　文华(huá)财经两次冲击IPO无果

　　文华财经系头部期(qī)货软(ruǎn)件商(shāng)。公(gōng)开资(zī)料(liào)显示(shì)，截(jié)至2021年年末(mò)，文华财经与(yǔ)国内(nèi)139家期(qī)货公司合作，占国内(nèi)期货(huò)公司总数的(de)92.67％。截至2021年12月，文(wén)华(huá)财经PC端(duān)交易(yì)软件的月活跃用户数（MAU）为58.19万人，移动端随(suí)身行软(ruǎn)件的月(yuè)活跃用户数（MAU）为150.94万人。

　　2015年以来，文华财(cái)经曾两次冲击A股IPO，但(dàn)均未能叩(kòu)开资本市场大门。

　　文华财经的第一次IPO之旅要追溯到2015年(nián)，当年(nián)11月(yuè)，文(wén)华(huá)财(cái)经(jīng)首次报送(sòng)创(chuàng)业板IPO申请资料。不过，在经历两(liǎng)年多的漫长(zhǎng)等待后，2018年4月，深交所决定终止审查，文华财经此次创业板IPO闯(chuǎng)关失败。

　　2021年6月，文华财经再次递交招股(gǔ)书，拟(nǐ)冲刺(cì)创(chuàng)业(yè)板(bǎn)IPO。2022年6月，文华财经申(shēn)请撤回发行上市(shì)申请(qǐng)文(wén)件(jiàn)，深交所(suǒ)决(jué)定终止对其(qí)首次公开(kāi)发行股(gǔ)票并在创业板上市的(de)审(shěn)核。文华财经(jīng)第二次IPO也无(wú)果而终。

　　金证股份昨晚发布的公(gōng)告显示，本次(cì)交(jiāo)易事(shì)项尚处于(yú)筹划(huà)阶段，公司目前正(zhèng)与交易意向方(fāng)接(jiē)洽，初步确定的交易(yì)对方包括尚守哲、大连经一(yī)卓远管理咨询合伙企业（有限合伙）（下称大连经一）、苏州中新兴富新(xīn)兴产业(yè)投资合伙(huǒ)企业（有限(xiàn)合伙）（下称苏州中新）、上海经一投资(zī)管理合(hé)伙企业(yè)（有限合伙）（下称(chēng)上海经(jīng)一）、上海兴富(fù)创业(yè)投资(zī)管理中心（有(yǒu)限合伙）（下称兴富创投）、王凯及杨孝胜，前述交易对(duì)方合计持有标的公司90.97％的股权(quán)。

　　金证股(gǔ)份表示，根据《上(shàng)市公(gōng)司重大资产重组管(guǎn)理办法(fǎ)（2023修订）》和《上海(hǎi)证券交易(yì)所(suǒ)股票(piào)上市规(guī)则（2023年2月修订）》等相关规定，本次交易前，交(jiāo)易对方与公司(sī)不存在(zài)关联关(guān)系。本(běn)次交易完成后，交易(yì)对方尚(shàng)守哲持有(yǒu)公司的(de)股份比例(lì)预计将(jiāng)超过5％，本(běn)次交易预(yù)计将构成(chéng)关联交易(yì)。本次交(jiāo)易前，公司(sī)无控股股东、实际(jì)控(kòng)制(zhì)人；本次交易完(wán)成(chéng)后(hòu)，公司第一大股东不(bù)会(huì)发生变化，且(qiě)不(bù)存在实际(jì)支配(pèi)公司股份表决权超(chāo)过30％的股东，公司仍将无控股股东、实际控制人，预计不构成公司重大资产重组。

　　文华(huá)财经(jīng)注册资(zī)本4000万元，实(shí)际(jì)控制人(rén)为该公司董事长兼总经理尚守哲。根据(jù)文华(huá)财经此前披露的(de)招股书，截至2021年年底(d2023年过年是哪一天，2023年春节是哪天一天ǐ)，尚(shàng)守(shǒu)哲对文华财(cái)经的直接持股比例(lì)为64.353％，此外，还通过(guò)大连经一和上海经(jīng)一分别控制(zhì)文华财(cái)经9％和4.95％的股份，合计控制(zhì)78.303％的股份。

　　其他交易对方中，苏州中新(xīn)、兴富(fù)创(chuàng)投、王凯及(jí)杨孝胜对文(wén)华财经的持股比(bǐ)例(lì)分别为4.9655％、3％、2.997％、1.7％。

　　金证股份盈利(lì)能力有(yǒu)望(wàng)提升

　　作为(wèi)金(jīn)融科技全领域服(fú)务商，金(jīn)证(zhèng)股份为(wèi)证券、基金、银(yín)行、期货、信(xìn)托(tuō)、交易(yì)所、监管(guǎn)机(jī)构等行业(yè)客户提供(gōng)全(quán)技(jì)术栈、全产品线(xiàn)解决方(fāng)案(àn)，同时与(yǔ)政府机关、互联网公(gōng)司合(hé)作开展包括(kuò)智(zhì)慧城市在内的数(shù)字经济(jì)业务。

　　2023年一季报(bào)显示，报告期内，金证股份(fèn)实现营业收入(rù)12.64亿元，较(jiào)上年同期(qī)增长(zhǎng)2.84％；实现(xiàn)归属于(yú)上市公司股(gǔ)东的净利润-5847.16万元。报告期(qī)内，金(jīn)证股份(fèn2023年过年是哪一天，2023年春节是哪天一天)证券经纪业(yè)务软件收(shōu)入较上年同期略(lüè)有增长(zhǎng)，资管机构软(ruǎn)件收入基本持(chí)平。报告期内，数字(zì)经济业务因验收的大型政务项(xiàng)目(mù)成本增幅大于(yú)收入增(zēng)幅，导致业务毛利率及利润下降。报(bào)告期内(nèi)公司确认投资收益-1748万元，较(jiào)上年同期减少2035万元，主要是联营企业(yè)投资收(shōu)益(yì)减少所致。

　　截至2023年3月底，金证股份总资产64.27亿元(yuán)，净资产36.70亿元。

　　金(jīn)证股份2022年(nián)年报显示(shì)，报告期内，公(gōng)司(sī)实现营(yíng)业收入64.78亿(yì)元，同比下降2.52％；实现归属(shǔ)于上(shàng)市公(gōng)司股东的净利润(rùn)2.69亿(yì)元，同(tóng)比增长(zhǎng)7.96％。

　　分(fēn)业务来看(kàn)，金融行业业务方面(miàn)，2022年，金(jīn)证(zhèng)股份实(shí)现营(yíng)业收(shōu)入23.25亿元(yuán)，同比增(zēng)长7.25％。金证股份(fèn)认为，公司金融行(xíng)业的增(zēng)长主要得(dé)益(yì)于两(liǎng)方面的因素：一是公司在证券市(shì)场行业占(zhàn)有率基础稳定(dìng)，核心产(chǎn)品需求刚(gāng)性，公(gōng)司加快产品新一(yī)代产(chǎn)品布局、积极推进(jìn)项(xiàng)目(mù)上线验(yàn)收(shōu)。二是在资管领域加强了(le)资(zī)管IT业务发展力(lì)度(dù)，在多个核心(xīn)产(chǎn)品(pǐn)和(hé)技术上形成领(lǐng)先(xiān)优(yōu)势，开始进(jìn)入收获期。

　　非(fēi)金融行业业务方面(miàn)，2022年(nián)，金证(zhèng)股份(fèn)收入为41.35亿元，同比下降7.49％。主要(yào)包(bāo)括(kuò)数字经济业(yè)务、IT设备(bèi)分销业务及科技园(yuán)租赁(lìn)业务。金(jīn)证股份(fèn)解释称，非金融行业的(de)收(shōu)入(rù)下降，主(zhǔ)要由(yóu)于公司(sī)在(zài)数(shù)字经济业务上，不(bù)同(tóng)程(chéng)度受(shòu)到需求端的影响(xiǎng)，项目跟进、工(gōng)程(chéng)实施、验收结算审计等存在(zài)滞后。

　　毛(máo)利(lì)率方面，2022年(nián)，金证股份综(zōng)合毛利(lì)率为(wèi)22.32％，较上年(nián)增(zēng)加1.97个百分点。其中(zhōng)，金融行(xíng)业业务毛(máo)利率50.41％，较上年增加(jiā)3.48个百分点；非(fēi)金融科技(jì)业务毛利率6.53％，较(jiào)上年下降(jiàng)0.93个百分点。

　　交易标(biāo)的业绩表(biǎo)现上，公开资料(liào)显示，2019—2021年，文华财经营业收(shōu)入分别为20992.73万元、19207.84万元和23070.03万元；归属于母(mǔ)公司股东的净利润(rùn)分别为(wèi)7843.68万元(yuán)、7577.47万元(yuán)和8512.54万元。

　　2019—2021年，文华财经营业毛利(lì)分别为16585.62万元、14177.11万元(yuán)及17168.10万元(yuán)，综合(hé)毛利(lì)率分别为79.01％、73.81％和74.42％。

　　截至2021年(nián)年底，文华(huá)财经总资产(chǎn)为31708.21万(wàn)元，所有(yǒu)者权益为(wèi)19722.56万(wàn)元，资产负债率(lǜ)为37.80％。

　　不难看出，无(wú)论从资产(chǎn)规(guī)模和(hé)盈利能力来看，金证股份均(jūn)远高于文(wén)华财经，但(dàn)文华财经的毛利率显著高于金证(zhèng)股份，无疑是一块优质(zhì)资产。

　　有业内人(rén)士(shì)认(rèn)为，如果本(běn)次交易(yì)得以顺利实施(shī)，对于金证股份而言，文华(huá)财经的(de)优(yōu)质资产注(zhù)入(rù)后，其盈利能力将(jiāng)进一步提(tí)升(shēng)；对(duì)于文(wén)华财(cái)经而(ér)言，多年谋求(qiú)上市无果后，可以(yǐ)实现(xiàn)“曲(qū)线上市”。

　　值得注意的是(shì)，在昨晚发布的公告中，金(jīn)证股份并未披露具体的交易细节，例如交易对价等。公(gōng)告显示，2023年5月9日(rì)，金证股份与主要交易对方就(jiù)本次交易签署(shǔ)了《意向协议(yì)书(shū)》，公司拟向主要交易对方发行股份(fèn)及支付(fù)现金的方式购买其(qí)持(chí)有(yǒu)的文华财经(jīng)90.97％的股(gǔ)权。上述(shù)《意向协议书》仅为交易各方(fāng)关于(yú)本次交易的(de)初步(bù)合作意向，交易各(gè)方在本(běn)次交易中的具体权利义务以(yǐ)及各项安排以交易各方最终签署的(de)正式交易协议(yì)为准。

　　金证股份还进行了风险提(tí)示：截(jié)至目(mù)前，本次交(jiāo)易仍处于(yú)筹划阶段，交易双方(fāng)尚(shàng)未签(qiān)署正式(shì)的交易协(xié)议，本次交(jiāo)易尚需(xū)履行必(bì)要(yào)的内部决策程序，并经有权监管机(jī)构批准后方可正式实施，本次交易最终能否实施尚存在较(jiào)大不(bù)确定性。

　　股(gǔ)价表(biǎo)现上，经历了2020—2022年连续(xù)3年的下跌之后，今年(nián)以来(lái)，金证股份股价步入(rù)上升通(tōng)道。截至(zhì)5月(yuè)9日收盘，金证股份股价报18.94元(yuán)/股，年内(nèi)涨幅(fú)高达84.06％，总市值178亿元。

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