5月9日晚间(jiān)，A股上市公司(sī)金(jīn)证股(gǔ)份发布的一(yī)则(zé)公告，在期货(huò)圈(quān)刷屏。

　　公告显(xiǎn)示，金证股(gǔ)份正在筹划发行(xíng)股份及支付(fù)现金购(gòu)买上(shàng)海文华财经资讯股份有(yǒu)限公司（下称文(wén)华财经）90.97％股权事项，同时募集配套资金。公司股票将(jiāng)于(yú)2023年(nián)5月10日（星期三）开市起开始(shǐ)停牌，预(yù)计停牌(pái)时间不(bù)超过10个(gè)交易日。

　　文华财(cái)经两次冲击(jī)IPO无果

　　文华财经(jīng)系头部期货软件商。公开(kāi)资(zī)料显示，截至2021年年末，文华财经(jīng)与国内139家期货公司合作，占国内期(qī)货公司(sī)总数的92.67％。截至2021年12月，文华财经PC端交(jiāo)易软件(jiàn)的月活跃用户(hù)数（MAU）为58.19万人，移动端随身行软(ruǎn)件的月活跃用户数（MAU）为150.94万人。

　　2015年以来，文华财(cái)经曾两次(cì)冲(chōng)击A股IPO，但均(jūn)未能叩开资本(běn)市场大门。

　　文华财(cái)经(jīng)的第一次IPO之旅要追溯到2015年，当年11月(yuè)，文华财经首次(cì)报(bào)送(sòng)创业板IPO申请资料。不过，在经历中国一共有多少万亿钱两年多的(de)漫长等待(dài)后，2018年4月，深(shēn)交(jiāo)所决定终(zhōng)止审查，文(wén)华财经(jīng)此次创业(yè)板IPO闯关失败。

　　2021年6月，文华财(cái)经再次(cì)递交招股书，拟冲(chōng)刺创业板IPO。2022年(nián)6月，文华(huá)财经(jīng)申(shēn)请撤回发行上市申请文(wén)件，深(shēn)交所决定终止对其首次公开(kāi)发行股(gǔ)票并在创业板(bǎn)上市的审(shěn)核(hé)。文华(huá)财经第二次IPO也无果而终。

　　金(jīn)证股(gǔ)份(fèn)昨晚发布的公告显示，本(běn)次交易事项尚处于筹划(huà)阶段，公司目前正与交易意向方接洽，初步确定的交易对方包(bāo)括尚守(shǒu)哲、大连经(jīng)一卓(zhuó)远(yuǎn)管理咨询(xún)合(hé)伙企(qǐ)业（有限合伙(huǒ)）（下称大连经(jīng)一(yī)）、苏州中新(xīn)兴(xīng)富新兴产业投资(zī)合伙(huǒ)企(qǐ)业（有限合(hé)伙(huǒ)）（下称(chēng)苏州中新）、上(shàng)海经一(yī)投资管理合伙企(qǐ)业（有限合伙(huǒ)）（下称(chēng)上海经一）、上海兴富创业投资(zī)管理中(zhōng)心（有限合伙）（下称兴富创(chuàng)投）、王凯及杨孝胜，前述(shù)交易对方合计持有标(biāo)的公司90.97％的股权。

　　金证(zhèng)股份表示，根据《上(shàng)市公司(sī)重大(dà)资产重组管(guǎn)理办(bàn)法(fǎ)（2023修订(dìng)）》和《上海证(zhèng)券交(jiāo)易所股(gǔ)票上市规则(zé)（2023年(nián)2月(yuè)修订）》等相关规定，本次(cì)交易前，交易对方(fāng)与公司(sī)不存在关联关系。本次交易完成后，交易对方尚(shàng)守哲(zhé)持(chí)有公司的股份比例(lì)预计(jì)将(jiāng)超(chāo)过5％，本次交易预(yù)计将构成关(guān)联交易。本(běn)次交易(yì)前，公(gōng)司(sī)无控(kòng)股股东、实际(jì)控(kòng)制人；本次交易完成后，公司第一大(dà)股东不(bù)会发(fā)生变化(huà)，且不存在(zài)实际支配公司股份(fèn)表决(jué)权超过30％的股东，公司(sī)仍将无控股股东、实际(jì)控制人，预计(jì)不构(gòu)成公司重大资产重组。

　　文华(huá)财(cái)经注册资(zī)本4000万元，实际控制人(rén)为该公(gōng)司董事长兼总(zǒng)经理尚守哲。根据文华(huá)财经此前披露(lù)的招股书，截至(zhì)2021年年(nián)底，尚守(shǒu)哲对文华财经的直接(jiē)持股(gǔ)比例为64.353％，此外，还通过大(dà)连经一和上海经一分(fēn)别控制(zhì)文华财经9％和4.95％的股份，合计控制78.303％的股份。

　　其(qí)他交(jiāo)易对(duì)方中，苏州中(zhōng)新、兴(xīng)富创(chuàng)投(tóu)、王凯及杨孝胜对文华财(cái)经的持股比例分别为4.9655％、3％、2.997％、1.7％。

　　金证股(gǔ)份盈(yíng)利能力有望提升(shēng)

　　作为金融(róng)科(kē)技(jì)全领域服务商(shāng)，金证股份为证(zhèng)券、基(jī)金(jīn)、银行(xíng)、期(qī)货、信托、交易(yì)所、监(jiān)管(guǎn)机构(gòu)等行业客户提供全技术(shù)栈、全(quán)产(chǎn)品线解(jiě)决方(fāng)案，同(tóng)时与(yǔ)政(zhèng)府(fǔ)机关、互(hù)联网公司(sī)合作(zuò)开展包括智慧(huì)城市在内的数(shù)字经济(jì)业务。

　　2023年一季报显示，报告期内，金证(zhèng)股份(fèn)实现(xiàn)营(yíng)业收入12.64亿元，较上年同期增长2.84％；实现归属(shǔ)于上市公(gōng)司(sī)股东的净(jìng)利润-5847.16万元。报告(gào)期内，金证股份证券经纪业务软(ruǎn)件收入较上年同期(qī)略有增长，资管(guǎn)机构软件收入基本持平(píng)。报(bào)告期内，数(shù)字经济业务因验收的大型政务项(xiàng)目(mù)成本增幅(fú)大于收入增幅，导(dǎo)致业务毛利率及利润(rùn)下(xià)降。报(bào)告期(qī)内公司确认投资收益-1748万元，较上年同期减少2035万元，主要是联(lián)营企业投资收益减少(shǎo)所致。

　　截至2023年3月底，金证股份(fèn)总资(zī)产64.27亿元，净(jìng)资产36.70亿元。

　　金证股份2022年年(nián)报显示，报告期内(nèi)，公司实现营业(yè)收入64.78亿元，同比(bǐ)下降2.52％；实现归属于上市公司股东的净利润(rùn)2.69亿(yì)元，同(tóng)比增长7.96％。

　　分业务来看，金(jīn)融(róng)行业业务方面(miàn)，2022年(nián)，金(jīn)证(zhèng)股份实现(xiàn)营业收入23.25亿元，同比增长7.25％。金(jīn)证股份认(rèn)为，公司金(jīn)融行业(yè)的增(zēng)长主要得益于两(liǎng)方面的因素：一(yī)是公司在(zài)证(zhèng)券市场行业(yè)占有率(lǜ)基础稳定，核(hé)心(xīn)产品(pǐn)需求刚(gāng)性，公司(sī)加快产品新一代产品布局、积(jī)极推进项目(mù)上线验(yàn)收。二是在资管领(lǐng)域加强了(le)资管IT业务发展(zhǎn)力度，在多个核心产(chǎn)品和技(jì)术上形成(chéng)领先优(yōu)势(shì)，开始进入收获(huò)期。

　　非(fēi)金融行业(yè)业(yè)务方面(miàn)，2022年，金证股份(fèn)收入为41.35亿元，同比下降7.49％。主(zhǔ)要包括数字经(jīng)济业务(wù)、IT设(shè)备分销业务及(jí)科技园租赁(lìn)业务。金证(zhèng)股份解释称，非金融行业(yè)的收入下降(jiàng)，主要由于公司(sī)在数(shù)字经济(jì)业(yè)务上，不同程度受到需求(qiú)端(duān)的影响(xiǎng)，项目跟(gēn)进、工程实施(shī)、验收结算审计等存(cún)在(zài)滞后。

　　毛(máo)利率方面(miàn)，2022年，金(jīn)证股份(fèn)综合毛(máo)利率为22.32％，较上年增(zēng)加1.97个百分点。其中，金(jīn)融行业业务毛(máo)利率50.41％，较上年增加3.48个百分点；非(fēi)金融(róng)科技业(yè)务毛利率6.53％，较上年下降0.93个(gè)百分点(diǎn)。

　　交易(yì)标(biāo)的业(yè)绩表现上，公(gōng)开(kāi)资料显示，2019—2021年，文华财经营业(yè)收入分别为20992.73万元、19207.84万元和23070.03万元(yuán)；归(guī)属(shǔ)于母公司股东(dōng)的净利润分别为7843.68万(wàn)元、7577.47万(wàn)元和8512.54万元。

　　2019—2021年，文华财(cái)经营业毛利分(fēn)别为16585.62万元、14177.11万元及(jí)17168.10万元，综合毛(máo)利率分别为(wèi)79.01％、73.81％和74.42％。

　　截至2021年(nián)年底，文华财经总资产为31708.21万(wàn)元，所有者权益为19722.56万元，资产负债(zhài)率为37.80％。

　　不难看出，无论从资产规模(mó)和盈利(lì)能力来看，金证股份均远(yuǎn)高于文华财(cái)经，但文华财经的毛利率显(xiǎn)著高于金证股份，无疑是一块优(yōu)质资产。

　　有业(yè)内人士认为，如果本次交易得以顺(shùn)利实施，对于金(jīn)证(zhèng)股份而言，文华(huá)财经(jīng)的优(yōu)质资(zī)产(chǎn)注入后，其盈利(lì)能力将进一步(bù)提升；对于文华财经而言，多年谋求上市无果后，可(kě)以(yǐ)实现“曲(qū)线上市”。

　　值得注意(yì)的是(shì)，在(zài)昨晚(wǎn)发布(bù)的公告(gào)中(zhōng)，金证股(gǔ)份并未披(pī)露具(jù)体的(de)交易(yì)细节，例如交易对价等。公(gōng)告显示，2023年5月9日，金(jīn)证股份(fèn)与(yǔ)主要交易(yì)对方(fāng)就本次交(jiāo)易签署了《意向协(xié)议书》，公司拟向(xiàng)主要交易(yì)对方发行股(gǔ)份及(jí)支付现金(jīn)的(de)方(fāng)式购买其持有的文华财经90.97％的(de)股权。上述《意向协议书》仅为交易各方关于本次(cì)交(jiāo)易的初(chū)步(bù)合作意向，交易各方在本(běn)次交(jiāo)易(yì)中的具体权利义务(wù)以及各项安排以交易各方最终签署(shǔ)的正式交(jiāo)易(yì)协议为准。

　　金证(zhèng)股份还进行了风险提示：截(jié)至(zhì)目(mù)前，本次交易仍处于筹划阶段，交易双方尚未签署正式(shì)的交易协议，本(běn)次(cì)交易尚需(xū)履(lǚ)行必要的内(nèi)部决策程序，并经有权监管(guǎn)机构批准后方可正式实施，本次交易最(zuì)终(zhōng)能否(fǒu)实施尚存在较大不确定性。

　　股价表(biǎo)现上，经历了2020—2022年(nián)连续3年(nián)的下跌之后，今年以来，金(jīn)证股份(fèn)股价步入上(shàng)升通道。截(jié)至5月9日收盘，金证股份股价报18.94元/股，年内(nèi)涨幅高达84.06％，总市(shì)值178亿元。

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