正本清源 推动上市公司依法合规做好市值管理

●国浩律师（上海）事务(wù)所律师、国浩金融证券(quàn)合规委员会(huì)主任黄江东国浩(hào)律师（上海）事务(wù)所律师刘子凡

“市值管理”一词始于2005年股权分置改革之时，国务院2014年“国(guó)九条”即有提及。但由于近年来出现了个别以市(shì)值管(guǎn)理之名行操纵市场之实的违法违规 案例，导致市场一度对市值管(guǎn)理产生了(le)极大误解，不敢讲、不愿(yuàn)讲市值管理。与
此
同时，市场上还存在(zài)另一种(zhǒng)认识误区，那就是市(shì)值管(guǎn)理可有可无。对于应当如 何认识市值管理、如何做(zuò)好市值管理(lǐ)，市场上存(cún)在不少(shǎo)困惑。新“国九条”在前期相关部门政策文件的基础(chǔ)上，再次明确提出市值(zhí)管理，在当前市场(chǎng)环境(jìng)下，是一次非常及(jí)时的为市(shì)值管理正名！

2024年1月24日，国务院国资委表态(tài)将市值管理纳入央企考核；2024年3月15日，证监会发布(bù)的《关于加(jiā)强上市公司监管的(de)意见（试行）》提出，推动上市公司加强市值管理(lǐ)，提(tí)升投资价值；2024年(nián)4月12日，新“国九条”再次(cì)明确强(qiáng)调，制定上市公司市
值管理指引；研究将(jiāng)上(shàng)市公司市值管理纳入企业(yè)内外部考(kǎo)核(hé)评价体(tǐ)系……年初以来(lái)，相关部门已就市值(zhí)管(guǎn)理发(fā)布一系列(liè)政策文件。

上述政策(cè)文(wén)件鼓(gǔ)励支持上市公司提(tí)升(shēng)市值管理(lǐ)能力，强有(yǒu)力地回应了市(shì)场上存在的(de)两种认识误(wù)区，为被污名化、妖魔化的(de)市值管理正名(míng)，受到市场广(guǎng)泛关注(zhù)。具体而言(yán)，上市公司(sī)应从以下
几方面做(zuò)好市值管理：

正确认识市值管(guǎn)理的重要性和必要性。市值是上(shàng)市(shì)公司在资本市场上的价值，是对上市公司盈利(lì)能(néng)力、成长潜力、行(xíng)业赛道、行业地位、管理 水平(píng)、品牌形象、资本运作水平等的综合反映。概括地(dì)说，市值就是上市(shì)公司在资本市场的吨位、地位。而(ér)市值管理是以促使上市公(gōng)司市值稳定增长为目标，以顶层(céng)战(zhàn)略设计、经营管理(lǐ)改善、资本运作有效与(yǔ)投资(zī)者沟通渠道多元化为途径，以创(chuàng)造价值和(hé)实现(xiàn)价值为核(hé)心，从而(ér)实现市(shì)值对于企业(yè)内在价值(zhí)的即(jí)时反映并实现企(qǐ)业(yè)价值最大化的活(huó)动。良好(hǎo)的市值(zhí)表现对上市公司的品牌提升、产业经
营、人才优化、收购与反收购等均具有(yǒu)直(zhí)接促进(jìn)作用(yòng)。市英语作文我的暑假生活值管(guǎn)理的重要性和必(bì)要性不言而(ér)喻。

摒弃对市(shì)值管理的两种典型错误认识。由于(yú)市(shì)场(chǎng)对市值管理尚未(wèi)形成统一清(qīng)晰的认识，监管部门也尚未(wèi)出台相关指引，当前对市值管理存在两种典型错误认识。一种是不重视市值管理，认为上市公司把主(zhǔ)业做好就行，市值不用管理。这是鸵鸟心(xīn)态，对任何一个上市公(gōng)司而言，市值是客观存在的，放弃管理(lǐ)本质是一种失职、不负(fù)责任。另一种是把市值管理搞偏了，甚(shèn)至走上违法(fǎ)违规的邪路。如将市值简单理解为公(gōng)司股(gǔ)本乘(chéng)以股价，在股本不变的情况下，市值差别等(děng)于股价差别，进而(ér)把市(shì)值管理等同于股价(jià)管理，就有可(kě)能跌入拉升股价、二级炒作等违法违规的泥潭。这(zhè)些典型错误认识根源在于对市值管理的理解存在偏差，没有把握(wò)市(shì)值管理的实质和(hé)方法(fǎ)。

通(tōng)过行之有效(xiào)的市值管理方法和行动，依法合规提升上市(shì)公司市值。从本(běn)质上看(kàn)，驱动上(shàng)市公司市(shì)值增长的核心要素(sù)为利润及市盈率（市(shì)值=利润×市盈率）。利润是经(jīng)营的结果，属于上市公司基(jī)本面，取决于(yú)上市公司的(de)公(gōng)司治理、技术创新(xīn)、业务拓(tuò)展、成本控制、管理(lǐ)能力等自(zì)身积累以及外部并购要素。市盈(yíng)率是资本市场对上(shàng)市公司(sī)的估值水(shuǐ)平，属于上市
公司资(zī)本(běn)面，主要体(tǐ)现投资(zī)者对(duì)上 市公司未来增长的预期，是未来利(lì)润预期 在目前市值中的体现，与上市公(gōng)司所处行业、成长性、资本市场(chǎng)形象、股东结构、资本运作水(shuǐ)平等要素相关。市值管理的方法论(lùn)就
是围绕这些核(hé)心要素
，通过价值塑造、价值描述、价值传播(bō)、价值
实(shí)现四个步骤
实(shí)现良性循环。市值管理的基本方(fāng)式包括完善公司治理结构(gòu)、强化信息披露、做好投关财关等关系管理、加(jiā)强ESG管(guǎn)理等，在此基础(chǔ)上，通过股票增发、回购、不良资产剥(bō)离、股权激励、并购(gòu)重组(zǔ)等资(zī)本(běn)运作方式实现市值的稳步提升。

严守合规红线，防止市值管理过(guò)程 中发生操纵市场、内幕交易等违法违规行为。市值管理(lǐ)可以有效提升上市公司价值，而(ér)伪市值管理可能(néng)会面临(lín)行政(zhèng)处罚、民事赔偿、刑事追责(zé)的三(sān)位(wèi)一体立体追责，上市(shì)公司也可能因此而一朝跌入谷底。准确把握(wò)上市公司市值(zhí)管理的合法性边界，应(yīng)当坚(jiān)持“三(sān)条红线(xiàn)”和“三个原则”。“三条红线”一是严(yán)禁操控上市公(gōng)司信息，不得控制信息披露节奏 ，不得选择性信(xìn)息披露(lù)、虚假信英语作文我的暑假生活息披露，欺骗投资者；二是严禁(jìn)进行内幕交易或操纵股价(jià)，牟取非法利益，扰乱资本市场“三公”秩序；三是严禁(jìn)损害上市公司利益及中小投资者合 法 权益。“三个原则”方面(miàn)，一是主体适(shì)格。市值管理的主体必须(xū)是上市公司或者其他依法准许的适格主体，除法律法规明(míng)确授权(quán)外，控股股东、实际控制人(rén)和董(dǒng)监高等其他主体不得以自身名义实施(shī)市值(zhí)管理。二是账户(hù)实名。直接进行(xíng)证券(quàn)交易的账户必须是上(shàng)市公司或依法准(zhǔn)许的其他主(zhǔ)体的实名账户(hù)。三是披(pī)露充(chōng)分。必须(xū)按照现行规
定真实、准确、完整、及时、公(gōng)平(píng)地披露信息，不得操控信息，不得有(yǒu)抽屉协议。

上市公司市值管理，要从上市公司长远发展和战略全(quán)局(jú)的角度考虑，既要以产业为本、注重经 营利润，又要(yào)善于借力资本市场、合规提升估值水(shuǐ)平，并通(tōng)过二者之(zhī)间的因(yīn)果
传导和互动关系，实现企业价值的最(zuì)大(dà)化和可(kě)持续发展(zhǎn)。

在(zài)市值管理上，上市(s英语作文我的暑假生活hì)公司一定要秉(bǐng)持正(zhèng)心正念，不能急于求成、揠苗助长，更不能操纵市(shì)场、违法违规，如此方可达(dá)到稳步增长、基业(yè)长青的理想效果，否则(zé)就可(kě)能适得其反、南辕北辙。

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