杉杉股份风波再起

　　在杉杉股(gǔ)份的股东(dōng)大会召(zhào)开前夕，杉杉股份对外披(pī)露了(le)间接(jiē)控股(gǔ)股东宁(níng)波(bō)青(qīng)刚投资有限(xiàn)公司（下称“宁波青刚(gāng)”）股权被冻结的相关事宜。

　　在此前4月25日的报道(dào)中，时(shí)代周报独家披露了前杉杉帝国掌舵(duò)人郑永刚所持有的宁波青刚的股权(quán)在4月12日被全部冻(dòng)结(jié)的消息 ，引发(fā)外界(jiè)关注。据媒体后续(xù)报道，因法定继(jì)承纠纷，郑永刚遗孀周婷已携(xié)三名子女(nǚ)起诉“继子”郑(zhèng)驹，并向法院申请冻(dòng)结郑永刚名下所(suǒ)持的宁(níng)波(bō)青刚51％股份。

　　5月8日晚(wǎn)间(jiān)，杉杉股份(fèn)发布了(le)有关情(qíng)况(kuàng)的说(shuō)明公(gōng)告及(jí)补充说明公告。据(jù)公告，2023年3月，周婷及三位(wèi)未成年子女(nǚ)向法(fǎ)院提起(qǐ)民事诉讼并申(shēn)请财产保全，要求法院对郑永刚(gāng)所持有(yǒu)宁波青刚51％股权采取查封、扣押(yā)、冻结等(děng)诉讼保全措施(shī)。

　　“本次宁波青刚股权冻(dòng)结事项对公司日常经(jīng)营及公(gōng)司股权(quán)结构无影响(xiǎng)。目前遗产继(jì)承各方正就上述股权事(shì)宜积极进行沟通。”杉(shān)杉(shān)股份在公告(gào)中表(biǎo)示。

　　据(jù)媒体(tǐ)报道，杉杉控股方面表示，周婷及三(sān)名(míng)子女与郑(zhèng)驹(jū)法(fǎ)定继承(chéng)纠纷一案，双方已达成基本一致(zhì)解决方案，周婷也已向法院申请撤回股权冻结。因此，股(gǔ)权(quán)冻(dòng)结(jié)的情况已得到妥善解决。

　　根据杉杉(shān)股份(fèn)此(cǐ)前披露的资料，宁波青刚持有杉杉控股(gǔ)44.55％的股份，杉(shān)杉控股同样也是杉杉(shān)股份的间接控股股东。

　　5月9日，时代(dài)周报记者拨打杉杉(shān)股份董(dǒng)秘办确认周婷是否(fǒu)撤诉，工作人员回复称(chēng)，对“周婷申请撤回(huí)股(gǔ)权冻结”一事并不清楚。随后，时(shí)代周(zhōu)报记者多(duō)次(cì)拨(bō)打杉(shān)杉控股电(diàn)话(huà)，截(jié)至发稿均(jūn)未获(huò)接听(tīng)。

　　5月9日，杉杉股(gǔ)份跌1.93％，报收14.74元/股，总(zǒng)市值333.71亿元(yuán)。

　　杉杉股份回应：公司没(méi)有披(pī)露义务

　　由郑永刚控(kòng)股的宁(níng)波青刚，是决定杉杉系未来控制权的(de)关键公司。

　　通过层层股权嵌套，郑永(yǒng)刚实现对(duì)上市公司杉杉股份的控制(zhì)。据杉杉(shān)股份年报(bào)，截(jié)至2022年底，郑永刚持有宁波青刚51％的股权，宁波青刚进而持股杉杉控股(gǔ)44.55％的股权，杉杉(shān)控股(gǔ)持有杉(shān)杉集团51.8％股权。杉杉(shān)集团和杉(shān)杉(shān)控(kòng)股分(fēn)别在杉杉股份持股34.55％和3.19％。

　　国(guó)家企(qǐ)业信(xìn)用(yòng)信息公示系(xì)统显(xiǎn)示，郑永刚和(hé)周继(jì)青分别认缴1.53亿元和(hé)1.47亿元，二人分别持有(yǒu)宁波青刚51％和49％的(de)股权。

　　周(zhōu)继(jì)青是郑永刚的前妻，系(xì)郑驹的生(shēng)母。据徽(huī)商银行（03698.HK）在香港联(lián)交所披露的信息，2019年8月29日(rì)，郑永(yǒng)刚和(hé)周(zhōu)继青(qīng)均为徽(huī)商银行内资股大股东，各持(chí)有8.42％的徽(huī)商(shāng)银行已发行有(yǒu)投(t中国哪里的莲子最好吃óu)票权股(gǔ)份。两人均在信息披露(lù)的配偶(ǒu)一栏中(zhōng)写下了对(duì)方的(de)名(míng)字。

　　时代周报记者获得的(de)司法材料(liào)显示，因(yīn)申请人(rén)周(zhōu)婷及三(sān)位未成年(nián)子女与被(bèi)申请人(rén)郑(zhèng)驹法(fǎ)定继承纠纷一(yī)案产(chǎn)生争议，冻结被继承(chéng)人郑永刚持有的(de)宁(níng)波青(qīng)刚51％（出资1.53亿元）的股(gǔ)权，冻(dòng)结期间不得办理股(gǔ)权(quán)变更(gèng)和(hé)出质登(dēng)记(jì)。

　　5月(yuè)9日，杉杉股(gǔ)份(fèn)董秘办工作人员告诉时代(dài)周报记者，此次披露冻结的是宁(níng)波青刚(gāng)的股(gǔ)权，而非上市公司股权，因此上(shàng)市(shì)公司没有披露义务。“这次的(de)披露只(zhǐ)是对媒体(tǐ)相关报道的回应。”

　　时隔(gé)近一个月，杉杉股份才“姗姗(shān)来迟”公布了(le)间接(jiē)控股(gǔ)股东(dōng)股权被冻结的情(qíng)况，此(cǐ)番操(cāo)作是否涉嫌(xián)信披(pī)违规(guī)？对此，律(lǜ)师们看法(fǎ)不(bù)一。

　　上海(hǎi)汉联律师(shī)事务所合伙人宋一(yī)欣在接受时代周报记(jì)者采访时表示(shì)，涉及控股(gǔ)股东股权冻结(jié)事项，杉杉股(gǔ)份应(yīng)及时披(pī)露相关(guān)信息，并对(duì)为何如此长时间未披露(lù)的原(yuán)因进行解释。

　　而浙江方广律(lǜ)师事务所律师(shī)孔聪则在接受媒(méi)体采访(fǎng)时表示，杉杉股份(fèn)应不(bù)涉及逾期披露问题(tí)，以目前的(de)信(xìn)息(xī)看，尚(shàng)不能(néng)判断(duàn)杉杉股份触发(fā)信息披露(lù)义务的(de)时点。另外，宁波(bō)青刚与杉(shān)杉股份的股权关(guān)系隔(gé)了好几(jǐ)层(céng)，股权冻结未必是(shì)必须(xū)披(pī)露的信息。

　　杉杉控股曾(céng)卷入“信披违规”旋涡

　　除了杉杉股份外，另一(yī)家由(yóu)“杉杉系”控(kòng)股的(de)上市公司吉(jí)翔股份(fèn)（603399.SH）也曾因杉杉控股而被卷入“信披(pī)违规”的争议中。

　　据吉翔股(gǔ)份一季报，截至2023年3月末(mò)，宁波炬泰投资管理有限公司(sī)（下称“宁波炬泰”）和上海(hǎi)钢石股权投资有限公司(sī)（下称“上(shàng)海钢石”）分别持(chí)有(yǒu)上市公司33.52％和(hé)10.32％的股权，位列(liè)第一大股东和第二大股东。

　　在此前(qián)的1月4日，吉翔股(gǔ)份(fèn)发布对前(qián)期公告内容更正的公告(gào)，宁波炬泰是杉杉控(kòng)股子(zi)公司，上海钢石也受杉(shān)杉(shān)控(kòng)股实际(jì)控制(zhì)，因此(cǐ)宁波炬泰与上海(hǎi)钢石构成(chéng)一致行动人关(guān)系(xì)，杉杉(shān)控股合计控制上(shàng)市(shì)公司表决权比例达到43.84％。

　　然而在(zài)2022年，监管曾(céng)多次质疑宁波炬泰与上海钢(gāng)石(shí)的关(guān)联关系，并要(yào)求上(shàng)市公司进行核(hé)查。吉翔股份则针对监管和(hé)媒体报道(dào)多次发布(bù)公告称，上海钢(gāng)石(shí)与杉杉控股不(bù)构(gòu)成一致(zhì)行(xíng)动关系，双方在上市公司层(céng)面独立行权。

　　在(zài)2023年1月的(de)问询函中，上(shàng)交所发文质疑“在上海钢石受杉杉中国哪里的莲子最好吃控股控(kòng)制(zhì)线索(suǒ)明(míng)显的情况下，公司及相关方(fāng)前(qián)期(qī)多次予以否(fǒu)认(rèn)的原因，是否故(gù)意背离(lí)事实，虚假披露(lù)信息”。对此，吉翔股份表示，公司在前期(qī)对股东(dōng)提供的(de)信息、证据(jù)核(hé)查中确有疏漏，核查手段(duàn)主要以根据股东回(huí)复比对公开信息、比照媒(méi)体(tǐ)报道等形式为主(zhǔ)。但(dàn)不存在故(gù)意背离事实(shí)，虚假披露(lù)信息的主观故意。

　　而在此次信披违(wéi)规的关键责(zé)任认定上，吉(jí)翔股(gǔ)份认为“主要责任在于股东方屡(lǚ)次向公司隐瞒可以认(rèn)定其构成一(yī)致行动(dòng)人关系的(de)关键信息”。同时，据吉(jí)翔(xiáng)股份的(de)披露，监管部门已介入股东(dōng)方了解核实情况。

　　在问询(xún)函中，吉翔股份同时表示，在上海钢(gāng)石于2020年以3.95亿元受让陕西国际信托所持股份成为第二(èr)大股东时，杉杉控(kòng)股为了不(bù)触发信披流程耗时较(jiào)长的要约收购，因此隐(yǐn)瞒了一(yī)致行动人的关键信(xìn)息，使(shǐ)得上海钢石顺利成为吉翔股(gǔ)份的第二大股(gǔ)东(dōng)。“杉杉控股上述隐瞒一致行(xíng)动关系的(de)行为违反了《上(shàng)市公司收购管理办法(fǎ)》中要(yào)约收购义(yì)务的相关条款。”吉翔(xiáng)股份表示。

　　截(jié)至目前，吉翔股份尚未公布是(shì)否因上述信披(pī)违规(guī)事项被监管(guǎn)部门处罚。

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