5月9日晚间，A股上市公司金证股份发布的一(yī)则公(gōng)告，在期货圈刷屏(píng)。

　　公告显示，金证(zhèng)股份正(zhèng)在筹划发(fā)行(xíng)股份及支付现金购买上海文(wén)华财(cái)经资讯股份有限公司（下(xià)称文(wén)华财经）90.97％股权事项，同(tóng)时募(mù)集配套资(zī)金。公(gōng)司(sī)股票(piào)将于2023年(nián)5月(yuè)10日（星期三）开市(shì)起(qǐ)开始停(tíng)牌，预计停牌时间不(bù)超过10个交易日。

　　文(wén)华(huá)财经两次冲(chōng)击IPO无果

　　文华财(cái)经系头部期货软件商(shāng)。公开资料显示，截至2021年(nián)年末，文华财经与国内139家期货(huò)公司合作(zuò)，占国内(nèi)期货公司(sī)总数的92.67％。截至2021年12月，文华财经(jīng)PC端交易软件的月活跃用户数（MAU）为(wèi)58.19万人，移动(dòng)端随身行软(ruǎn)件的月活跃(yuè)用户数（MAU）为150.94万人。

　　2015年以来，文华(huá)财经曾两(liǎng)次冲击(jī)A股IPO，但(dàn)均(jūn)未能(néng)叩开资本(běn)市场(chǎng)大门。

　　文(wén)华财(cái)经的第一(yī)次IPO之旅要追溯到2015年(nián)，当年11月(yuè)，文华财经首次报送创(chuàng)业板IPO申请(qǐng)资料。不(bù)过，在经历(lì)两年多(duō)的(de)漫长等待后，2018年4月，深交所决(jué)定终止(zhǐ)审查，文华财经此次创业板IPO闯关失败。

　　2021年(nián)6月，文(wén)华财经再次递交(jiāo)招股(gǔ)书，拟(nǐ)冲刺创(chuàng)业板IPO。2022年6月，文华财经申请撤回(huí)发(fā)行(xíng)上(shàng)市申(shēn)请(qǐng)文件，深交所决定终止对(duì)其首次公开发行(xíng)股票并在创(chuàng)业板上市的审核。文(wén)华财经第二次IPO也无果(guǒ)而终。

　　金证股份昨晚发布的公告显示，本次交易(yì)事项(xiàng)尚处于(yú)筹(chóu)划阶段，公司目前(qián)正与交易(yì)意向方接(jiē)洽(qià)，初步确定的交(jiāo)易对方包括尚(shàng)守(shǒu)哲(zhé)、大连(lián)经一卓远管理咨询合伙企业（有(yǒu)限合伙）（下称大连(lián)经一）、苏州中新(xīn)兴富(fù)新兴产业(yè)投资合伙(huǒ)企(qǐ)业（有限(xiàn)合伙）（下称苏州中新）、上海经(jīng)一投资管理(lǐ)合伙企(qǐ)业（有限(xiàn)合伙）（下称上海经(jīng)一）、上(shàng)海兴富创业投资(zī)管理(lǐ)中(zhōng)心（有限(xiàn)合伙）（下称兴(xīng)富创投）、王凯及杨孝胜，前述(shù)交易(yì)对方合计(jì)持有(yǒu)标(biāo)的公司90.97％的股权。

　　金证(zhèng)股份表示，根据(jù)《上(shàng)市(shì)公(gōng)司(sī)重(zhòng)大(dà)资产(chǎn)重组(zǔ)管(guǎn)理办法（2023修订）》和(hé)《上海(hǎi)证券交易所股(gǔ)票上(shàng)市规则（2023年2月修订）》等相关规定，本(běn)次交易(yì)前(qián)，交易对方与公司不存在关联(lián)关(guān)系。本次交易完成后，交易对(duì)方尚守哲持有(yǒu)公司的(de)股份比例预计(jì)将(jiāng)超(chāo)过5％，本次交易(yì)预计将(jiāng)构(gòu)成关联(lián)交(jiāo)易(yì)。本次交易(yì)前(qián)，公(gōng)司无(wú)控股股东、实(shí)际控制人(rén)；本次交易完成后，公司第一大股东不会发生变化(huà)，且不存在(zài)实际支配公司股份表决权(quán)超过30％的股东，公司仍将(jiāng)无(wú)控股股东、实际控制人，预计不构(gòu)成(chéng)公司重大资产重组。

　　文华财经(jīng)注册资(zī)本4000万元，实际控制(zhì)人(rén)为该(gāi)公(gōng)司董事长兼总经理尚守哲。根据文华财经此前披露的招股书(shū)，截至2021年(nián)年(nián)底(dǐ)，尚守哲对文华财经的直接持股比例为(wèi)64.353％，此(cǐ)外，还(hái)通(tōng)过大(dà)连经一和上海经一分(fēn)别控制文(wén)华(huá)财经9％和4.95％的股份(fèn)，合计控(kòng)制78.303％的(de)股(gǔ)份。

　　其他交(jiāo)易对方中，苏(sū)州中新(xīn)、兴富创投、王凯及杨(yáng)孝(xiào)胜对文(wén)华财经的持股(gǔ)比例(lì)分(fēn)别为4.9655％、3％、2.997％、1.7％。

　　金(jīn)证股份盈利能力有(yǒu)望提升

　　作为(wèi)金融科技全(quán)领域服务商，金证股(gǔ)份为证券、基(jī)金、银行(xíng)、期货、信(xìn)托、交易(yì)所、监管机构等行业客户(hù)提供全技(jì)术栈、全(quán)产品线解决方案，同时与政府机关、互联网公司(sī)合作开展包括(kuò)智慧城市(shì)在内的数字经济业务。

　　2023年一季报显示，报告期内，金(jīn)证股(gǔ)份实现营业收入12.64亿(yì)元(yuán)，较(jiào)上(shàng)年(nián)同(tóng)期增长2.84％；实现归属(shǔ)于上市(shì)公司股东的净(jìng)利润-5847.16万元。报告期内(nèi)，金证(zhèng)股份证券经(jīng)纪业(yè)务(wù)软件收入较上年同期略有增长，资管机构(gòu)软件收入基本持平(píng)。报告期内，数字经济(jì)业(yè)务因验收的(de)大型(xíng)政(zhèng)务项目成(chéng)本增幅(fú)大于收入(rù)增幅，导致业(yè)务毛利率及利润下降。报告(gào)期内公司确认(rèn)投资绿豆汤的热量是多少大卡收益-1748万元，较上(shàng)年同期减少2035万元(yuán)，主要(yào)是联营企业投资收益减少所致。

　　截至2023年3月底，金证股份总资产64.27亿(yì)元，净资产36.70亿元。

　　金证股(gǔ)份2022年年报显示，报告期内，公司实现营业收入64.78亿元(yuán)，同比(bǐ)下(xià)降2.52％；实现归属于(yú)上市公(gōng)司股东的净利润2.69亿元，同比增长7.96％。

　　分业务来(lái)看，金融行(xíng)业业务(wù)方面，2022年，金证(zhèng)股份实现(xiàn)营业收(shōu)入(rù)23.25亿元，同比(bǐ)增长7.25％。金证股份认为，公司金融行业的增长主要得益(yì)于两(liǎng)方面的因素(sù)：一是公(gōng)司在(zài)证(zhèng)券(quàn)市场行业(yè)占有率基础(chǔ)稳定，核心产品需求(qiú)刚性，公司加(jiā)快产品新一代产品布(bù)局(jú)、积极推进项目上(shàng)线验收。二(èr)是在资(zī)管(guǎn)领域(yù)加强了资管(guǎn)IT业务发展力度，在多个核心产品和(hé)技(jì)术(shù)上形成(chéng)领先优势，开始进入(rù)收(shōu)获期。

　　非金融行(xíng)业业务方面，2022年，金证股份收入为(wèi)41.35亿元(yuán)，同比下(xià)降7.49％。主(zhǔ)要包(bāo)括数字(zì)经济(jì)业务、IT设备分销业务(wù)及(jí)科技园租赁业务。金证(zhèng)股份(fèn)解释称，非金融行业的(de)收入下降，主要由于公司在数字经济业务上(shàng)，不同程度(dù)受(shòu)到需求(qiú)端的影响，项目(mù)跟进、工程实施、验收结算审(shěn)计等(děng)存在滞后。

　　毛利率方面，2022年，金(jīn)证(zhèng)股(gǔ)份综(zōng)合毛(máo)利(lì)率为22.32％，较上年增加1.97个百(bǎi)分点。其中，金融行业业务(wù)毛利率50.41％，较(jiào)上年增(zēng)加3.48个百分点；非金融科技业务(wù)毛利(lì)率6.53％，较上年下降(jiàng)0.93个百分点。

　　交(jiāo)易标的业(yè)绩表现上，公(gōng)开资料(liào)显示(shì)，2019—2021年，文华(huá)财经营业收入分别为20992.73万元、19207.84万元和23070.03万元；归属于母公司(sī)股东的(de)净利润分别为7843.68万元、7577.47万(wàn)元和8512.54万元(yuán)。

　　2019—2021年，文(wén)华财(cái)经营业(yè)毛利分别为16585.62万元(yuán)、14177.11万元(yuán)及17168.10万元，综(zōng)合(hé)毛利率(lǜ)分别为79.01％、73.81％和74.42％。

　　截至2021年年底，文华财经总资产(chǎn)为31708.21万元，所有者权益为19722.56万元，资(zī)产负债率为37.80％。

　　不难看出，无论(lùn)从资产规模(mó)和盈利能力来看(kàn)，金证股份均(jūn)远高于(yú)文华财经，但文华财经的毛(máo)利率(lǜ)显著高于金证股份，无(wú)疑是一块优(yōu)质资产。

　　有业内人士认为，如果本次交易得(dé)以(yǐ)顺利实施(shī)，对于(yú)金证股份而言(yán)，文华(huá)财经(jīng)的(de)优质资产注(zhù)入后，其(qí)盈利能力(lì)将进一步提升；对于文华财经而言，多年谋求上市(shì)无果后，可以(yǐ)实(shí)现“曲线上市”。

　　值得注意的是，在昨(zuó)晚(wǎn)发布(bù)的(de)公告中(zhōng)，金证(zhèng)股份并未(wèi)披露具体的交(jiāo)易(yì)细(xì)节，例如交易对价等。公告显示(shì)，2023年5月(yuè)9日，金证股份与主要交易(yì)对方就本次(cì)交易(yì)签(qiān)署了《意向协议(yì)书(shū)》，公司(sī)拟向(xiàng)主(zhǔ)要交易对方(fāng)发行股份及(jí)支付现金的方式购买(mǎi)其持有(yǒu)的文(wén)华财经(jīng)90.97％的股(gǔ)权。上述《意向协(xié)议书(shū)》仅为交易各方(fāng)关(guān)于本次交易(yì)的初步合作意向(xiàng)，交易各方(fāng)在(zài)本次交易中的具(jù)体权利义务以(yǐ)及各(gè)项安排以交(jiāo)易各方最终签署的正式交易协(xié)议为(wèi)准。

　　金证股份(fèn)还进行了风(fēng)险提示(shì)：截至目前，本次交易(yì)仍处于筹(chóu)划阶段，交易双方(fāng)尚未签(qiān)署正式的交易协议，本次交易尚需履行必(bì)要的(de)内(nèi)部决策程序，并经有权监管机构(gòu)批准后方(fāng)可正式(shì)实施(shī)，本次交易最终能否(fǒu)实施尚(shàng)存在较(jiào)大不确定性。

　　股价表现上，经历了2020—2022年(nián)连(lián)续3年的下跌之后，今年以(yǐ)来，金证股份股价步入上升通道。截至5月9日收盘，金证股份股价(jià)报18.94元/股，年内涨幅高达84.06％，总市值(zhí)178亿元。

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