私募基金运(yùn)作即将迎来更全面的新一轮监(jiān)管。

　　4月28日，中(zhōng)国证券投(tóu)资基金业协会(huì)（下称中基协）就起草的《私募证券投资基(jī)金(jīn)运(yùn)作指引》（下称(chēng)《运作指引》）向(xiàng)社会公开征(zhēng)求意见(jiàn)。

　　自2013年6月证(zhèng)券投资基(jī)金法(fǎ)将私募(mù)证券投资(zī)基金纳(nà)入统一规范，中基协实施登记备案以来，我国私募(mù)证券(q区别词和形容词的异同举例，区别词和形容词的异同点uàn)投资基金行业发(fā)展迅(xùn)速，规模不(bù)断增加(jiā)。截至2022年年末，中(zhōng)基协(xié)已登记私募证券投资基(jī)金管理人9000余(yú)家，存续私(sī)募证券投资基金(jīn)9.3万只，规模5.6万亿元。私募证券投资(zī)基金交易(yì)策略(lüè)逐步多元化，交易(yì)活跃，投资资产覆盖股票、基(jī)金、债(zhài)券和(hé)场内外衍(yǎn)生品，已经成为资本(běn)市(shì)场重(zhòng)要的机(jī)构投资者之一。中基协(xié)结(jié)合私募证券投(tóu)资基金行业实践，坚持规范(fàn)发展和问题导向，起草形成《运作指引(yǐn)》，明(míng)确底线要(yào)求(qiú)，针(zhēn)对重点(diǎn)问题予(yǔ)以规范，完(wán)善私募证(zhèng)券投资基金运作规则(zé)体系。

　　本(běn)次征求意见(jiàn)的《运作指引》共计三十二条，对私募证券投资基金(jīn)募集、投资(zī)、运作管理等环节提出了规(guī)范要(yào)求(qiú)。具体来看：

　　募集(jí)要求方面，在募集(jí)及存(cún)续(xù)门槛要求上，明确(què)私(sī)募证(zhèng)券投资基金初(chū)始募集及存续(xù)规模不得(dé)低(dī)于1000万元(yuán)。

　　今年2月，中基协发布(bù)了修订后(hòu)的《私募投资基金登记备(bèi)案(àn)办(bàn)法》（下称《备案办法》）及配套指引，进一(yī)步(bù)明确了私(sī)募登记备案标准，其中就提(tí)出私募证券基金初始实缴募集资(zī)金规模不(bù)低于1000万元人民币。此次《运(yùn)作指引》的(de)相关要(yào)求(qiú)与(yǔ)《备案办法》衔接。

　　但(dàn)引(yǐn)发市(shì)场热(rè)议的是，基(jī)金(jīn)合同中应当(dāng)明确约定(dìng)，除市场波(bō)动导致(zhì)净值变(biàn)化外，连续60个交易日(rì)出现基金资产净值低于(yú)1000万元人民币的(de)，该私(sī)募证(zhèng)券投资基金进入清算流程(chéng)。

　　有(yǒu)行业人士认为，《运作(zuò)指引》在衔接《备案办法》募(mù)集规模(mó)的(de)基础上，增(zēng)加(jiā)了存续要(yào)求，这可以有(yǒu)效(xiào)避免《备案办法(fǎ)》出台后，通过募集资金(jīn)后(hòu)再赎(shú)回的方式(shì)备案的(de)“壳基金”。此外，这也体现行业(yè)的“扶强除劣”趋势，中小(xiǎo)规模的私募生存难度(dù)越来越大。

　　申赎管(guǎn)理上，为加强流动性(xìng)风(fē区别词和形容词的异同举例，区别词和形容词的异同点ng)险管(guǎn)理(lǐ)，《运作指引》要求私募证(zhèng)券投资基金开放申赎频率(lǜ)不(bù)得高于每月一次。为引(yǐn)导投资者理性(xìng)投资、长期投资，《运(yùn)作(zuò)指引》明确(què)基(jī)金合同应当约定投资(zī)者不少于6个月的份额(é)锁定期安排(pái)。

　　投资要求方面，在组合投资要求上，为引导私募(mù)证券投资基金管(guǎn)理人提升(shēng)专业投资能力，组(zǔ)合投资、分(fēn)散风险，要求私募证券投资基金(jīn)采取资产组(zǔ)合的方式(shì)进行(xíng)投资。单只私募证券投资(zī)基(jī)金投资于(yú)同一资产的资(zī)金(jīn)，不得超(chāo)过(guò)该基金净资产的(de)25％；同一私募基金管理人管理的全部私募(mù)证券投资基金投资(zī)于同一资(zī)产(chǎn)的资金，不得超过该(gāi)资产的25％。银行活期存款、国债、中央(yāng)银(yín)行票据、政策性金融债、地方政府(fǔ)债券、公开募集(jí)基金等中(zhōng)国证监会、协(xié)会(huì)认可的投资品种除外。

　　《运作(zuò)指(zhǐ)引(yǐn)》还明确(què)禁止多(duō)层(céng)嵌套，要求私募证券投资基金(jīn)架构(gòu)应当清晰、透明，不得(dé)通(tōng)过设置复杂(zá)架构、多层嵌(qiàn)套(tào)等方(fāng)式(shì)规避监管(guǎn)要求。私募(mù)证券投资(zī)基(jī)金投资于(yú)其他(tā)私募证券(quàn)投资基金或者金融机构(gòu)发行(xíng)的(de)资产管理产品(pǐn)的，应(yīng)当明确(què)约(yuē)定所投资的私(sī)募证券投资基金(jīn)或者资产(chǎn)管理产品不再投资除公(gōng)开募集基金以外(wài)的(de)其(qí)他私募证(zhèng)券投资(zī)基(jī)金或者(zhě)资产管理(lǐ)产品。

　　在场外衍生品(pǐn)投(tóu)资要求上，明确私募基金应当以(yǐ)风险(xiǎn)管理、资产配置(zhì)为目(mù)标开(kāi)展衍(yǎn)生(shēng)品交易，不(bù)得将(jiāng)衍生(shēng)品交易(yì)异化为(wèi)股票、债券等场内标的的杠杆融资工具，不(bù)得为(wèi)不适格投资(zī)者提供通道服务，提出(chū)集中度、杠(gāng)杆(gān)等要求。

　　运作(zuò)管理(lǐ)要求方面，要求私(sī)募证券投资(zī)基金管理人建立健全内部制度，遵(zūn)循投资者(zhě)利益优先与公平(píng)交易原则，防范利(lì)益输送。对(duì)量(liàng)化私募证券投资基金在(zài)交易(yì)系统安(ān)全(quán)、异常(cháng)交(jiāo)易(yì)监控、内部管(guǎn)理、资料(liào)保存、产(chǎn)品命名(míng)等方面(miàn)提出规(guī)范(fàn)要求(qiú)。进(jìn)一步细化对私募证券投资基金投(tóu)资(zī)运(yùn)作(zuò)（如衍生(shēng)品、境外资产等(děng)特(tè)殊交易）的(de)信息(xī)披露要求。

　　同时，《运作指引》明确不(bù)同规模私募证券投资基金管理人和私募证券投资基金信息(xī)报送工作(zuò)要求。

　　《运作指引》还要求规模以上私募(mù)证券投(tóu)资基金管理(lǐ)人(rén)定期开展(zhǎn)压力测(cè)试(shì)、建(jiàn)立(lì)风险准备金制度(dù)等。具体来看，同(tóng)一实际控制(zhì)人(rén)控(kòng)制的私募(mù)基金管理人在最近一年度末合计基金(jīn)管理规模在20亿(yì)元以(yǐ)上的，应当(dāng)持(chí)续建立(lì)健全(quán)流动性风险(xiǎn)监测、预警与应急处(chù)置、关于(yú)预警线与(yǔ)止损(sǔn)线的(de)风(fēng)险管理制度，每季度至少进(jìn)行一次(cì)压力测试。私募基金管理人应(yīng)当结(jié)合市场状况和自身管理能力制定并持续更新流动性风险应急(jí)预案，明确(què)预案触发情景、应急程序与(yǔ)措施等。

　　《运作(zuò)指引》明确禁止通(tōng)道业务，私募基金管(guǎn)理(lǐ)人(rén)应当(dāng)对投(tóu)资者(zhě)资金来源的合规性进行(xíng)审(shěn)查(chá)，不得(dé)由投资者或其指定第三方下(xià)达(dá)投资指令或者自行负(fù)责(zé)投资运作，不得为金融机(jī)构、其他私募基金(jīn)管理人，金融机构资产管(guǎn)理(lǐ)产品以及其他(tā)私募基金提供规(guī)避投资范围、杠杆约束、投资者门槛等监管要求的通道服务。

　　一位私募人士向期货日报记者表示，综(zōng)合来看，私募监管的实际标准在向金融机构(gòu)管理标准看齐，《运作指引》如(rú)果(guǒ)按目前征求(qiú)意见(jiàn)稿的水平落实，执行后会快速抹平私募基金相对其他(tā)资管产品的(de)灵活(huó)度，让资金方的投放偏好回到策略表现(xiàn)及(jí)管理(lǐ)人(rén)的(de)整体运(yùn)营和服务水(shuǐ)平上，而非政策监(jiān)管红(hóng)利。这将更有利于行业的健康发展(zhǎn)，回归管(guǎn)理本源。

　　不过(guò)，《运(yùn)作(zuò)指引(yǐn)》也给予(yǔ)了区别词和形容词的异同举例，区别词和形容词的异同点过渡期(qī)安排。

　　中基协表示，《运作指引》施行后(hòu)，新备(bèi)案的私募证券(quàn)投资基金按照《运作(zuò)指(zhǐ)引》要求执(zhí)行。同时为减少新老基金(jīn)的套利空间，对存量基金针(zhēn)对不同情况提出差异化整改要求，并对重点条款(kuǎn)的整改给予充(chōng)分过(guò)渡(dù)期(qī)安排：

　　对于违反投(tóu)资范围要(yào)求、开展通道业务(wù)、不符合最低存(cún)续规模等触及(jí)底(dǐ)线要求的存量基(jī)金，《运作指引》施(shī)行后不得新增募(mù)集规模(mó)及(jí)投资者，不得展期，新增投资活动获得须符合(hé)《运作指引》要求(qiú)，合同到期后予以清算(suàn)；

　　对于不符合(hé)《运作指引》中(zhōng)关于投资集中度(dù)、嵌套层数、杠杆比例(lì)、债(zhài)券(quàn)及衍生品交易(yì)等投(tóu)资要求(qiú)的，给予12个月整改过渡期(qī)，不强制要求修(xiū)改基金合同；

　　对(duì)于《运(yùn)作指引》实(shí)施后存(cún)量基金新募集的投(tóu)资(zī)者要求设置不少于6个月的份额锁定期；

　　对于存量基金发生基金合同变更的，变更后内容应(yīng)当符(fú)合《运作指引》要求；基金合(hé)同存续期限发生变化的，应(yīng)当(dāng)按照《运作指引》修改(gǎi)基(jī)金合(hé)同(tóng)；

　　对(duì)于存(cún)量基金中无固定(dìng)存续期限的私募证券投(tóu)资基金，要求在《运作指引》施行后12个月(yuè)内，修改基金合同，约(yuē)定明(míng)确的基金存(cún)续期，以促进(jìn)目(mù)前(qián)存量永续基(jī)金限期(qī)整改。

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