5月9日晚间(jiān)，A股上(shàng)市公司金(jīn)证股份(fèn)发布的一则公告，在期货圈刷屏。

　　公告显示，金(jīn)证股份正在筹划发行股份及支付现金购买上海文(wén)华财(cái)经(jīng)资讯股份有限公(gōng)司（下称文华财经）90.97％股权事(shì)项，同时募集(jí)配套资金。公司(sī)股票将于(yú)2023年5月10日（星期三）开市起开始停牌(pái)，预计停牌时间不超(chāo)过(guò)10个交(jiāo)易日。

　　文华财经两次冲(chōng)击IPO无果

　　文华(huá)财经系(xì)头部期货软件商。公(gōng)开资(zī)料显(xiǎn)示，截至(zhì)2021年年末，文华(huá)财经与国内(nèi)139家(jiā)期货公司合作，占国(guó)内(nèi)期(qī)货公司总(zǒng)数的92.67％。截(jié)至2021年12月，文华(huá)财经PC端(duān)交易(yì)软件的(de)月活跃用户数（MAU）为58.19万(wàn)人，移动端随身(shēn)行软件的月活(huó)跃用户数（MAU）为150.94万人。

　　2015年(nián)以来，文华财经曾两次冲击A股IPO，但均未能叩开资本市(shì)场大门(mén)。

　　文华(huá)财经的第一次IPO之旅要(yào)追溯到2015年，当年11月，文华财经首次报送(sòng)创业板IPO申请资料。不过，在经历两年多的漫长等待后，2018年4月(yuè)，深(shēn)交所决定终止审(shěn)查，文华财经此次创(chuàng)业板IPO闯(chuǎng)关失(shī)败。

　　2021年6月(yuè)，文(wén)华财(cái)经(jīng)再次递交招股(gǔ)书，拟冲刺创业板IPO。2022年6月(yuè)，文华财经申(shēn)请撤回(huí)发行(xíng)上(shàng)市申请文件，深交所(suǒ)决定终止对其首次公开(kāi)发行股票(piào)并在创业板(bǎn)上市的审核(hé)。文华(huá)财(cái)经第(dì)二(èr)次IPO也无果而终。

　　金证(zhèng)股份昨(zuó)晚发(fā)布的(de)公告(gào)显示，本(běn)次交(jiāo)易事项(xiàng)尚(shàng)处于筹划(huà)阶段，公司目前正(zhèng)与交易(yì)意向方(fāng)接洽，初步确定的交(jiāo)易对方包括尚守哲(zhé)、大连经(jīng)一卓远管理咨询合(hé)伙企业(yè)（有限合(hé)伙(huǒ)）（下称大连(lián)经一）、苏(sū)州中(zhōng)新兴富(fù)新兴(xīng)产业(yè)投(tóu)资合伙企业（有限合伙）（下称苏(sū)州中(zhōng)新）、上海经一投(tóu)资管(guǎn)理合(hé)伙企业（有限(xiàn)合伙）（下称(chēng)上海经一）、上海(hǎi)兴富创业投(tóu)资(zī)管理中(zhōng)心（有限合伙）（下称兴(xīng)富(fù)创投）、王凯及杨孝胜(shèng)，前述(shù)交(jiāo)易对(duì)方合计持有标(biāo)的公司90.97％的股(gǔ)权。

　　金证股(gǔ)份表示，根据(jù)《上市公司(sī)重大资产重组管理办法（2023修订）》和《上海证券交易(yì)所股票上市规则（2023年2月修订）》等相(xiāng)关规定，本(běn)次交易前(qián)，交易对方与(yǔ)公司不(bù)存在关联(lián)关系。本次交易完(wán)成(chéng)后，交易(yì)对方尚(shàng)守(shǒu)哲持有公司的(de)股份(fèn)比(bǐ)例预计(jì)将超(chāo)过5％，本次(cì)交易预计将构成关联交(jiāo)易。本次交易(yì)前，公司无控股(gǔ)股东、实际控(kòng)制人；本次(cì)交易完成后，公司第(dì)一大股东不会发(fā)生(shēng)变化(huà)，且(qiě)不存在实际支(zhī)配(pèi)公(gōng)司股份(fèn)表决权超过(guò)30％的股东，公司仍将无控股(gǔ)股东、实际控制(zhì)人，预计不(bù)构(gòu)成公(gōng)司重大(dà)资产重组。

　　文华财经注册(cè)资本4000万元(yuán)，实(shí)际控制人为该公司董事(shì)长兼总经理尚守哲。根据文(wén)华财经(jīng)此(cǐ)前披露的招股书，截至2021年年底，尚守哲对文华财(cái)经的(de)直接持(chí)股(gǔ)比例为64.353％，此外，还通过(guò)大(dà)连经一和上海经一(yī)分别控制(zhì)文华财经9％和4.95％的股份，合计控制(zhì)78.303％的(de)股份。

　　其他交易(yì)对方中(zhōng)微信二维码收款限额是多少，个人收款码一天可以收多少笔，苏州中新、兴富创投、王凯及(jí)杨(yáng)孝(xiào)胜对(duì)文华财经的持股比例分别为(wèi)4.9655％、3％、2.997％、1.7％。

　　金证股份盈利能力有望提升

　　作为金融科技(jì)全领域服务商，金(jīn)证股份为证券、基金、银(yín)行、期货、信托(tuō)、交易所、监管机构(gòu)等(děng)行业客户(hù)提(tí)供全技(jì)术栈、全产(chǎn)品线解决方案，同时与政府机关、互联网公司合作开(kāi)展包括智慧城市在内的数字经济业务(wù)。

　　2023年一季报显(xiǎn)示，报(bào)告期微信二维码收款限额是多少，个人收款码一天可以收多少笔(qī)内，金证股份实(shí)现营业收入12.64亿元，较上年同期增长2.84％；实现归属于上市公(gōng)司股东的净(jìng)利润(rùn)-5847.16万元。报告期内，金证股份证券经(jīng)纪业务软(ruǎn)件收入(rù)较上年同期略(lüè)有增长，资管机构软件收入基(jī)本持平。报(bào)告期(qī)内，数字经(jīng)济业务因(yīn)验收的大型政务项目(mù)成本增幅(fú)大于收入增幅，导(dǎo)致(zhì)业务毛(máo)利率(lǜ)及利润下降(jiàng)。报告期内公司确认投(tóu)资收益(yì)-1748万(wàn)元，较上年同期减少2035万(wàn)元，主要是联营企业投资收益减少所致。

　　截至2023年3月底，金证股份(fèn)总资产64.27亿元，净资产36.70亿(yì)元。

　　金(jīn)证股份2022年年报显示，报告期内，公(gōng)司(sī)实现(xiàn)营业收入64.78亿元，同比下降2.52％；实现归(guī)属于上市公司股东的净(jìng)利润2.69亿(yì)元，同(tóng)比增长7.96％。

　　分业务来看(kàn)，金融行(xíng)业业务方面，2022年，金证股份实(shí)现营(yíng)业收入23.25亿(yì)元，同比增(zēng)长7.25％。金证股份认为，公司金(jīn)融行业的增长主要得益于两方面的因素：一是公(gōng)司在证(zhèng)券市(shì)场行业占有率基础稳(wěn)定(dìng)，核心产(chǎn)品需求刚性，公司(sī)加快产品新一代(dài)产品布局(jú)、积(jī)极推进项(xiàng)目上线验收。二是(shì)在资(zī)管(guǎn)领(lǐng)域加强了资(zī)管IT业务发展力度，在多个核心产品和技术上形(xíng)成领先优势，开始进入收获期。

　　非金融行(xíng)业业务方面，2022年，金证股(gǔ)份收入为41.35亿(yì)元，同(tóng)比下降7.49％。主要包括数(shù)字经济业务、IT设(shè)备分(fēn)销业务及科(kē)技园租(zū)赁业务。金(jīn)证股份解释称，非金融行业的收(shōu)入(rù)下降，主(zhǔ)要由(yóu)于公司在(zài)数字(zì)经济业(yè)务上(shàng)，不同程度受到需求端的(de)影响，项目跟进、工(gōng)程(chéng)实(shí)施(shī)、验收结算审计等存在(zài)滞后。

　　毛利率方面，2022年(nián)，金证(zhèng)股(gǔ)份(fèn)综合毛利(lì)率为(wèi)22.32％，较上年增加(jiā)1.97个百(bǎi)分点。其中(zhōng)，金融行(xíng)业业务毛(máo)利(lì)率(lǜ)50.41％，较(jiào)上年增加(jiā)3.48个百(bǎi)分点；非金融科(kē)技业(yè)务毛(máo)利率6.53％，较上年(nián)下降0.93个百分点。

　　交易(yì)标的业绩表现上，公开(kāi)资(zī)料显(xiǎn)示，2019—2021年，文华财经营业收(shōu)入(rù)分别(bié)为20992.73万元(yuán)、19207.84万元(yuán)和23070.03万元；归属于(yú)母(mǔ)公司股东的净利润分别为7843.68万元、7577.47万(wàn)元(yuán)和8512.54万(wàn)元。

　　2019—2021年，文华财经营业毛(máo)利分别为(wèi)16585.62万元、14177.11万(wàn)元(yuán)及17168.10万元，综合毛利率分别为79.01％、73.81％和74.42％。

　　截至2021年年底(dǐ)，文华(huá)财(cái)经总资产(chǎn)为(wèi)31708.21万元，所有者(zhě)权(quán)益为(wèi)19722.56万(wàn)元，资产负(fù)债率为37.80％。

　　不(bù)难看出，无(wú)论从资产规模和盈(yíng)利能力(lì)来看，金(jīn)证股份均远高于文(wén)华财(cái)经，但文华财(cái)经(jīng)的毛利率显(xiǎn)著高(gāo)于(yú)金证股份，无疑是一块(kuài)优质(zhì)资产(chǎn)。

　　有业(yè)内人士认为，如(rú)果本次(cì)交易得以顺利实施，对于金(jīn)证股(gǔ)份而言，文华(huá)财经的优质资产注入后(hòu)，其盈利能力将进一(yī)步提升；对于文(wén)华(huá)财经而言，多(duō)年谋(móu)求上市无果后，可(kě)以实现(xiàn)“曲(qū)线上市(shì)”。

　　值得注意的是(shì)，在昨晚发布的公告中(zhōng)，金证股份并未披(pī)露具体的交易细节，例如交易对价等。公告显示，2023年(nián)5月9日，金证股份与主要交(jiāo)易对方(fāng)就(jiù)本次交(jiāo)易(yì)签署了《意向协议书(shū)》，公司拟向主要交易对方发行(xíng)股份及支付现(xiàn)金(jīn)的方式购买其持有的文华财经(jīng)90.97％的股权。上述(shù)《意向(xiàng)协议书》仅(jǐn)为交易各方关于(yú)本次(cì)交易(yì)的(de)初步合作意向，交易各方在本次交(jiāo)易中的具体权利义务以及各项(xiàng)安排以(yǐ)交(jiāo)易(yì)各方(fāng)最(zuì)终签署的正式交易协议为准。

　　金证股份还进行了风险提示：截至(zhì)目前，本次交易仍(réng)处于(yú)筹(chóu)划阶段，交易双方尚未签署(shǔ)正式的交易协议(yì)，本次交(jiāo)易尚需履行(xíng)必(bì)要的内部(bù)决(jué)策程序，并(bìng)经有权监管机构批准后方可正式实施，本次交易最终能否实施(shī)尚存在较大不确定(dìng)性(xìng)。

　　股(gǔ)价表现上，经历了2020—2022年连续3年(nián)的(de)下跌之(zhī)后，今年(nián)以(yǐ)来，金证股份(fèn)股(gǔ)价步入上升通(tōng)道。截至5月(yuè)9日收盘(pán)，金证股(gǔ)份股价报18.94元(yuán)/股，年内涨幅高达84.06％，总市值178亿元。

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