5月9日晚(wǎn)间，A股上市(shì)公司金证股(gǔ)份(fèn)发布的一则公告(gào)，在期货圈刷(shuā)屏。

　　公(gōng)告显示，金证(zhèng)股份正在筹(chóu)划发(fā)行股份及(jí)支付现(xiàn)金(jīn)购买上(shàng)海文华财(cái)经(jīng)资讯(xùn)股份有(yǒu)限(xiàn)公(gōng)司（下称文华财(cái)经(jīng)）90.97％股权事项，同(tóng)时募集配套(tào)资金。公(gōng)司股票(piào)将于2023年(nián)5月10日（星期(qī)三）开市起(qǐ)开始停牌，预计停牌时间不超过10个交易(yì)日。

　　文华财(cái)经两次冲击IPO无果

　　文华财经系头部期(qī)货软件商。公(gōng)开资料显示，截至2021年(nián)年(nián)末(mò)，文(wén)华财经与国(guó)内139家期货公(gōng)司合作，占(zhàn)国(guó)内期货公司总数的92.67％。截至2021年12月，文华财经PC端交(jiāo)易软件的月活跃用户数（MAU）为58.19万人，移动端(duān)随身行软(ruǎn)件的月活(huó)跃用户数（MAU）为150.94万人。

　　2015年以来，文华财经曾两次冲(chōng)击A股IPO，但均未能叩开资本市场大门。

　　文(wén)华财经的(de)第一次IPO之旅要追溯到2015年，当年11月，文华财经首次(cì)报送创业板IPO申(shēn)请(qǐng)资料。不(bù)过，在经历两年多的漫长等(děng)待后，2018年4月，深交所(suǒ)决定终止审(shěn)查，文华财经此次(cì)创业板(bǎn)IPO闯关失败(bài)。

　　2021年6月，文华财经再次递交招股书，拟冲刺创(chuàng)业(yè)板IPO。2022年6月，文华财经申请撤回(huí)发(fā)行上市申请(qǐng)文件，深交所(suǒ)决定终(zhōng)止对其首(shǒu)次公开发行股票并在创业板上市的审核。文华财经第二次IPO也无果而(ér)终(zhōng)。

　　金(jīn)证股份昨晚发布的(de)公告显示，本次交易事(shì)项尚处于筹划阶段，公司(sī)目前正(zhèng)与交易意向方接洽，初步确定的交易对方包括尚(shàng)守哲、大(dà)连经一(yī)卓远管(guǎn)理咨询(xún)合伙(huǒ)企业(yè)（有限(xiàn)合伙）（下称大连经一）、苏(sū)州中新兴富新兴(xīng)产业投(tóu)资(zī)合伙企业（有限合伙）（下称苏州中新）、上(shàng)海经(jīng)一投资(zī)管理合伙企业(yè)（有限合伙(huǒ)）（下称上(shàng)海经一）、上海(hǎi)兴富创业投资管理中心（有限合伙）（下称兴富创投）、王(wáng)凯(kǎi)及杨(yáng)酒后想念一个人是真爱吗，为什么喝了酒会很想念一个人孝胜，前述交易对方合计持有标的(de)公司90.97％的股(gǔ)权。

　　金(jīn)证股份表示，根据《上(shàng)市公司重(zhòng)大资产重组管理办法（2023修订）》和(hé)《上(shàng)海证券交(jiāo)易所股票上市规(guī)则（2023年2月(yuè)修订）》等相关规定(dìng)，本次交易前，交(jiāo)易对方与(yǔ)公司(sī)不存(cún)在关联关系(xì)。本次交易完成后，交易(yì)对方尚(shàng)守哲(zhé)持有公司的(de)股份比例(lì)预计将超过5％，本次(cì)交易预计将(jiāng)构成关联交(jiāo)易。本次交易前，公司无(wú)控股股东(dōng)、实际控制人；本(běn)次(cì)交易完成后，公司第一大股东不会发生变化，且不(bù)存在实际支配公司股份表决权(quán)超过30％的股东，公司仍将无(wú)控股股东(dōng)、实际控制人，预(yù)计不(bù)构成(chéng)公司(sī)重大资产(chǎn)重组(zǔ)。

　　文华(huá)财经注(zhù)册资(zī)本(běn)4000万(wàn)元，实际(jì)控制人为该公司董(dǒng)事长兼总经理尚(shàng)守(shǒu)哲。根据文华财经此前(qián)披(pī)露的招股(gǔ)书，截至2021年年底，尚(shàng)守哲对文华财经的直(zhí)接持股比例为64.353％，此(cǐ)外，还通过大连经一和上海经一分(fēn)别控(kòng)制文华财(cái)经(jīng)9％和4.95％的股份(fèn)，合计(jì)控制78.303％的股份。

　　其他(tā)交(jiāo)易对方中，苏州中(zhōng)新、兴(xīng)富创投、王凯及杨孝胜对文华(huá)财经的持股比例分(fēn)别为(wèi)4.9655％、3％、2.997％、1.7％。

　　金(jīn)证股份盈利能力有望提升

　　作为金(jīn)融科(kē)技全领域服务商，金证股份为证(zhèng)券(quàn)、基金(jīn)、银(yín)行、期货、信托、交易所、监管机构等行(xíng)业客(kè)户提供全技术(shù)栈(zhàn)、全产(chǎn)品线(xiàn)解决方案(àn)，同时(shí)与政府机(jī)关、互联网公司合作开展包(bāo)括智慧城市在内(nèi)的数字经济(jì)业务。

　　2023年(nián)一季报显示，报告期内，金证股(gǔ)份(fèn)实现(xiàn)营业收入12.64亿元，较上(shàng)年同期增长2.84％；实现归属于上市公司股东的净(jìng)利润-5847.16万元。报告期内，金证(zhèng)股(gǔ)份(fèn)证券经(jīng)纪业务软件收入(rù)较上年同期略有增长，资管(guǎn)机构(gòu)软件收入基(jī)本持(chí)平(píng)。报告期内，数字经济业务因验收的大型政务项(xiàng)目成本增幅大于收入增(zēng)幅，导(dǎo)致(zhì)业(yè)务毛(máo)利(lì)率及利润下降。报告期内公司确认投资收益-1748万元，较(jiào)上(shàng)年同期减(jiǎn)少2035万(wàn)元，主要(yào)是联营企业投(tóu)资收(shōu)益减(jiǎn)少所致。

　　截至2023年(nián)3月底(dǐ)，金证股份总(zǒng)资产64.27亿元(yuán)，净资产(chǎn)36.70亿(yì)元(yuán)。

　　金证股份2022年年报显示，报告期内，公司实现(xiàn)营业收入64.78亿(yì)元，同比下降2.52％；实(shí)现归属(shǔ)于(yú)上市公司股东的净利(lì)润2.69亿元，同比增长7.96％。

　　分(fēn)业务来(lái)看，金(jīn)融行业业(yè)务方面，2022年，金证(zhèng)股份实现营(yíng)业收(shōu)入23.25亿元，同(tóng)比增长7.25％。金证股(gǔ)份认(rèn)为，公(gōng)司金融(róng)行业的增长(zhǎng)主要得益(yì)于两方面(miàn)的因(yīn)素(sù)：一(yī)是公司(sī)在证券市场行业占有率基础稳定，核心(xīn)产品需求刚(gāng)性，公(gōng)司加(jiā)快产品新一代(dài)产品(pǐn)布局(jú)、积极推进项(xiàng)目(mù)上线验收(shōu)。二是在资管领域加(jiā)强了资管IT业务(wù)发展力(lì)度(dù)，在多个核(hé)心产品和技(jì)术上形成领先优(yōu)势(shì)，开始进入收(shōu)获(huò)期(qī)。

　　非金(jīn)融行(xíng)业业务方面，2022年，金证股份收入为41.35亿元，同(tóng)比下(xià)降7.49％。主要包(bāo)括数字(zì)经济业务(wù)、IT设备分销业(yè)务及科技园租赁业务。金证股份解释称，非(fēi)金融行业的收入下降(jiàng)，主要(yào)由(yóu)于公司在数字经济业(yè)务上，不同程度受到需求端(duān)的(de)影(yǐng)响，项目(mù)跟进、工(gōng)程实施、验收结算(suàn)审(shěn)计等存(cún)在滞后。

　　毛(máo)利率方面，2022年，金证股份综合毛(máo)利率为22.32％，较上年(nián)增加1.97个百分点。其中，金融行业业(yè)务毛(máo)利率50.41％，较上年(nián)增加(jiā)3.48个(gè)百分点；非金融科技业务毛利率6.53％，较(jiào)上年下降0.93个(gè)百分点。

　　交易标的(de)业(yè)绩表现上，公开(kāi)资料显示，2019—酒后想念一个人是真爱吗，为什么喝了酒会很想念一个人2021年(nián)，文华(huá)财经营(yíng)业收入(rù)分别为20992.73万元、19207.84万元(yuán)和23070.03万(wàn)元(yuán)；归(guī)属于母公司股东的净利润分(fēn)别为7843.68万元、7577.47万元(yuán)和(hé)8512.54万元。

　　2019—2021年，文华财经营业毛(máo)利分别为16585.62万元、14177.11万元及17168.10万(wàn)元，综合毛利率分别(bié)为(wèi)79.01％、73.81％和74.42％。

　　截(jié)至2021年年底，文(wén)华财经总资产为31708.21万元，所有者权益为19722.56万元，资(zī)产负债率为37.80％。

　　不难看出(chū)，无论(lùn)从资(zī)产规(guī)模和盈利能力来看，金(jīn)证股份(fèn)均远高于(yú)文华财经，但文华财经的毛利率显著高(gāo)于(yú)金证股(gǔ)份，无(wú)疑(yí)是一块优质资产。

　　有业内人士认(rèn)为，如果本次(cì)交易得以顺利(lì)实施，对于金证股份而言，文华财经(jīng)的优质资产(chǎn)注入后，其(qí)盈利(lì)能力将进一步提升；对于文华财经(jīng)而言(yán)，多(duō)年谋求上市(shì)无果后，可以(yǐ)实现“曲线上市(shì)”。

　　值(zhí)得注意的是，在昨晚(wǎn)发布的公(gōng)告中，金证(zhèng)股份并未(wèi)披露具体的交易细(xì)节(jié)，例如交易对(duì)价等。公告显示(shì)，2023年5月9日，金(jīn)证股份与主要交易对方(fāng)就(jiù)本(běn)次交易签署(shǔ)了《意向协议书》，公司拟向主要交易对方发(fā)行股份及支付现金的方式购买其持有的文(wén)华财经90.97％的股权。上(shàng)述(shù)《意向协议书》仅(jǐn)为交易各方关于本次交易的(de)初步合作意(yì)向(xiàng)，交易各方在本次交易(yì)中的具体权利义务以及各项安排以(yǐ)交易各(gè)方最终(zhōng)签署的正式交易协议为准(zhǔn)。

　　金证股份还进行了风险提(tí)示：截至(zhì)目(mù)前，本次交易仍处于筹划阶段(duàn)，交易双方尚未签署(shǔ)正式(shì)的交(jiāo)易协议，本次交易尚需履(lǚ)行必要(yào)的内部决策(cè)程序，并经有权监管机构批准后方可正式(shì)实(shí)施(shī)，本(běn)次交易(yì)最终能否实(shí)施(shī)尚存在(zài)较大不确定性。

　　股价表(biǎo)现上(shàng)，经历了2020—2022年(nián)连续3年的(de)下跌之(zhī)后，今年以来，金证股份股价步入上(shàng)升通(tōng)道(dào)。截至5月9日收盘，金证股(gǔ)份(fèn)股价报18.94元/股，年(nián)内涨幅高达84.06％，总市值178亿元。

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