私(sī)募(mù)基金运作即将(jiāng)迎来更全面的(de)新一轮(lún)监管。

　　4月28日，中国证券投资基金业协会（下称(chēng)中基协）就起(qǐ)草的《私募证券投资基(jī)金(jīn)运(yùn)作指引》（下(xià)称《运(yùn)作指引》）向社会(huì)公开征求意见。

　　自2013年6月(yuè)证券投资(zī)基金法将私募证券投资基金(jīn)纳入统一(yī)规范，中基协(xié)实施登记备案以来，我国私募证券投资基(jī)金行业发展(zhǎn)迅速，规模不断增(zēng)加。截(jié)至2022年年(nián)末(mò)，中(zhōng)基协(xié)已登记(jì)私募证券投资基金管理人9000余家，存(cún)续(xù)私募证券投(tóu)资(zī)基金9.3万只，规模5.6万亿元。私募证券(quàn)投资基金(jīn)交易策略逐(zhú)步多元化，交易活跃，投资资(zī)产覆盖股票(piào)、基金、债券和场内(nèi)外衍生品，已经成为资本市场重(zhòng)要的机构投资者之一。中(zhōng)基协结合私募证券投资基(jī)金(jīn)行(xíng)业实践(jiàn)，坚持规范发展和问题导(dǎo)向(xiàng)，起(qǐ)草形(xíng)成(chéng)《运(yùn)作指引》，明确底线要求(qiú)，针对重点问(wèn)题予以规范(fàn)，完善私募证券(quàn)投(tóu)资基金运作规则体系。

　　本次征(zhēng)求意见(jiàn)的《运作指引(yǐn)》共计三十二条，对私募证券投资基金募集、投(tóu)资、运作管(guǎn)理等环节提出了规范要(yào)求。具体来看：

　　募集要求方面，在募集及存续门槛(kǎn)要求上，明确私募(mù)证券投资基金初(chū)始募集及存续规模不(bù)得低于1000万元。

　　今年2月，中基协发(fā)布了(le)修订后的(de)《私募(mù)投资基金登(dēng)记备案(àn)办法》（下称(chēng)《备案办法》）及配套指引(yǐn)，进一步明确了私(sī)募(mù)登记备案标准，其中(zhōng)就(jiù)提出私募(mù)证券基金初始实(shí)缴募(mù)集资金(jīn)规模不低于1000万元人民(mín)币。此次《运作指引(yǐn)》的相关(guān)要求与《备案(àn)办法》衔(xián)接。

　　但(dàn)引发市场(chǎng)热(rè)议的是，基金合(hé)同中应当明确(què)约(yuē)定，除(chú)市场(chǎng)波(bō)动导致净值(zhí)变化(huà)外，连(lián)续(xù)60个(gè)交易日出现基金资产(chǎn)净值低于1000万(wàn)元人民币(bì)的，该私募(mù)证券投资基金进入清算流程。

　　有行(xíng)业人(rén)士认(rèn)为，《运作指引(yǐn)》在衔接《备案办法(fǎ)》募集规模的基础上，增(zēng)加了存续(xù)要(yào)求(qiú)，这可以有(yǒu)效避免(miǎn)《备案办法》出台后，通过募集资金后再赎回的方式备(bèi)案(àn)的“壳基金”。此(cǐ)外，这也体现行(xíng)业(yè)的“扶强(qiáng)除劣”趋势(shì)，中小规模的(de)私募生存(cún)难(nán)度越(yuè)来越(yuè)大。

　　申赎管理上(shàng)，为加强(qiáng)流动性风险管理，《运作指引》要(yào)求私募证(zhèng)券投资基(jī)金开放申(shēn)赎(shú)频(pín)率不(bù)得高于每月一次。为引导投资(zī)者理性投(tóu)资、长期投资，《运(yùn)作指引(yǐn)》明确(què)基金合同(tóng)应当约定投资(zī)者不少于6个月的份额锁定期安排。

　　投资要求方面，在组合投资要(yào)求上，为引导(dǎo)私募证券投资基金管理人提升专业投(tóu)资能力，组合投资(zī)、分散风险(xiǎn)，要(yào)求(qiú)私募证券投资基金采取(qǔ)资(zī)产组(zǔ)合的方式进行投资。单只(zhǐ)私募证券(quàn)投(tóu)资基金投资于同一资(zī)产的资(zī)金，不得超过该基金净资(zī)产的25％；同(tóng)一私募(mù)基金管理人(rén)管理的全(quán)部私募证(zhèng)券(quàn)投资基金投资于同一资产的资金(jīn)，不得超(chāo)过该资产的(de)25％。银行(xíng)活期存(cún)款(kuǎn)、国债、中央(yāng)银(yín)行票据、政(zhèng)策性金融(róng)债(zhài)、地方(fāng)政府债券、公开募集基(jī)金等中(zhōng)国证监会、协会(huì)认可的投资品(pǐn)种除外。

　　《运作指引》还明确禁止(zhǐ)多(duō)层嵌套，要求私(sī)募证券投资基金(jīn)架(jià)构应当(dāng)清晰、透明，不得通过(guò)设(shè)置复杂架构(gòu)、多(duō)层(céng)嵌套等方式规避监管要求。私(sī)募证券(quàn)投资基金投资于其他私募证券(quàn)投(tóu)资(zī)基金或(huò)者金融机(jī)构发(fā)行(xíng)的资产管理产品的，应当明确约定(dìng)所投资的私(sī)募证券投资基金或者资产管理产品不(bù)再(zài)投资(zī)除(chú)公开(kāi)募(mù)集(jí)基金以外的其他私募(mù)证(zhèng)券投资基金或者资产管理产(chǎn)品(pǐn)。

　　在场外衍生品投资要(yào)求(qiú)上，明(míng)确私募基(jī)金(jīn)应当以风险管理、资产(chǎn)配置(zhì)为(wèi)目标开展衍生品(pǐn)交易，不得将衍生品交易异化(huà)为(wèi)股票(piào)、债券等场内(nèi)标的(de)的(de)杠杆融资工具，不得(dé)为不适(shì)格投资者提供通道服(fú)务(wù)，提(tí)出(chū)集中度(dù)、杠杆等要求。

　　运作管理要求方(fāng)面，要求私募证(zhèng)券(quàn)投资(zī)基金(jīn)管(guǎn)理人建立(lì)健全内部制度(dù)，遵循投资者利益优先与公平交易原(yuán)则，防(fáng)范利益输(shū)送。对量化私募(mù)证券投资基金在交易系统安全、异常交易监控、内部(bù)管(guǎn)理、资(zī)料保存、产品命名等方(fāng)面(miàn)提出规范要求。进一(yī)步细化对(duì)私募(mù)证券投资基金投资运作(zuò)（如衍(yǎn)生品(pǐn)、境外资(zī)产等特殊交易）的信息披露要求。

　　同时，《运作(zuò)指引》明确不同规(guī)模私募证券(quàn)投资基金管理(lǐ)人和私募证券投(tóu)资(zī)基金信息报送工作要求(qiú)。

　　《运作指引》还要求规模以上私募(mù)证券投资基金管理人定期开展压(yā)力测试、建立风险准备金制度等。具体来看，同一实际控制(zhì)人控制的私募(mù)基(jī)金管(guǎn)理人在最近一(yī)年度末合计基金(jīn)管理规模在(zài)20亿元以上的，应当持续建立健全(quán)流(相亲对象不回消息算拒绝吗，相亲女拒绝你一般有三种暗示liú)动性风险监测、预警与应急处置、关于预(yù)警(jǐng)线与止损线的风(fēng)险管理(lǐ)制(zhì)度，每(měi)季度至少进行(xíng)一次压力测试。私(sī)募基(jī)金管理人应当结合市场状况(kuàng)和(hé)自身管理能力制定(dìng)并持续更新流动(dòng)性(xìng)风险应急预(yù)案，明确预案触(chù)发情景、应急程序(xù)与措施等。

　　《运作(zuò)指引》明确禁止通道业务，私募基金管理人(rén)应(yīng)当对投资者资(zī)金来源的合规性进(jìn)行审查，不得由投资者或其指定第三方下达(dá)投资指令或者自行负(fù)责投资运(yùn)作，不(bù)得(dé)为(wèi)金(jīn)融机(jī)构、其他私募(mù)基金管理人，金融机构资(zī)产管理产品以及(j相亲对象不回消息算拒绝吗，相亲女拒绝你一般有三种暗示í)其他(tā)私募基(jī)金(jīn)提供规避投资范围、杠杆约束、投资者(zhě)门槛等监管要求的通道服(fú)务。

　　一位私募人士向期货(huò)日报记者表示，综(zōng)合来看，私募监管的(de)实际标(biāo)准在(zài)向金融机构(gòu)管理标准看齐(qí)，《运(yùn)作指引(yǐn)》如果按目(mù)前(qián)征求相亲对象不回消息算拒绝吗，相亲女拒绝你一般有三种暗示意(yì)见(jiàn)稿的(de)水平落(luò)实(shí)，执行后(hòu)会快速抹平私(sī)募基金(jīn)相对其他资管产品的(de)灵活度，让(ràng)资金方的投放(fàng)偏好回(huí)到策(cè)略(lüè)表(biǎo)现及管理人的整体运(yùn)营和服务水平上，而(ér)非政策监管红利。这将更有(yǒu)利于(yú)行业的健康发展，回归管理本源。

　　不(bù)过，《运作指(zhǐ)引》也给予了(le)过渡期(qī)安排(pái)。

　　中基协(xié)表示，《运作(zuò)指引》施行后(hòu)，新备(bèi)案(àn)的私募(mù)证券投(tóu)资基金按照《运作指(zhǐ)引》要(yào)求执行(xíng)。同时为减少新老基金的套利空(kōng)间，对存量基金(jīn)针对不同(tóng)情(qíng)况提出差异化整改要(yào)求(qiú)，并(bìng)对重点条款(kuǎn)的整改给予充分过渡(dù)期安(ān)排：

　　对(duì)于(yú)违反投资(zī)范围要(yào)求(qiú)、开展通道业(yè)务(wù)、不符合(hé)最低存续规模等触及(jí)底(dǐ)线要求的存量基金，《运作指引》施行后不得新增(zēng)募集规模及投资者，不得展(zhǎn)期，新增投资活动获得须(xū)符合《运作指引》要(yào)求(qiú)，合(hé)同到期(qī)后予以清算(suàn)；

　　对于不符合《运作指引(yǐn)》中关于(yú)投(tóu)资集中度、嵌套(tào)层数、杠杆比例、债券及衍生品(pǐn)交易等(děng)投资要求的，给予(yǔ)12个月整(zhěng)改过(guò)渡期(qī)，不强制(zhì)要求修改基金合同；

　　对于《运作指引》实(shí)施后存量基金新募集的投资者(zhě)要求设置(zhì)不少于6个月的(de)份额锁定期；

　　对于存量基金发生基(jī)金合同变更的，变(biàn)更后内容应(yīng)当符合《运作指引》要(yào)求；基金合同存(cún)续期限发生变化的(de)，应当按(àn)照《运作指引(yǐn)》修(xiū)改基金合同(tóng)；

　　对于存量基金中无固定存续期限的私募证券(quàn)投资基金，要求在《运(yùn)作指引》施行(xíng)后(hòu)12个(gè)月内，修改(gǎi)基金(jīn)合同，约定明确的基金存续期，以促进目前存量永续(xù)基金(jīn)限期(qī)整改。

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