5月9日晚间，A股上市公司金证股(gǔ)份发(fā)布的一则公告，在期货(huò)圈刷(shuā)屏。

　　公告显示，金证股份正在筹划发(fā)行股份及(jí)支付现(xiàn)金购买上(shàng)海文(wén)华财(cái)经资讯(xùn)股份(fèn)有(yǒu)限公司(sī)（下称(chēng)文华财(cái)经）90.97％股权事项，同时募集配套资(zī)金。公司股票将于2023年5月10日（星期三）开(kāi)市起开始停牌，预计(jì)停(tíng)牌时(shí)间不(bù)超(chāo)过10个交易日(rì)。

　　文华财经两次(cì)冲击IPO无果

　　文华财经系头部期货软件商(shāng)。公开资料显示，截至2021年(nián)年末(mò)，文华财经与国内139家期(qī)货公司合作，占国内期货(huò)公司(sī)总数的(de)92.67％。截(jié)至2021年12月，文华财经PC端(duān)交易软件的(de)月(yuè)活跃用(yòng)户数（MAU）为58.19万(wàn)人，移动端随身行软(ruǎn)件的(de)月活跃用(yòng)户数（MAU）为150.94万人。

　　2015年(nián)以来，文华财经曾两(liǎng)次冲击A股IPO，但均(jūn)未能(néng)叩(kòu)开资本市场大门。

　　文华财经(jīng)的第一次(cì)IPO之(zhī)旅要(yào)追溯到2015年，当(dāng)年(nián)11月，文华(huá)财(cái)经首次报送创业板IPO申请(qǐng)资料。不过，在经历两年多的漫(màn)长等待(dài)后(hòu)，2018年4月，深交所(suǒ)决(jué)定终止审查，文华财经此次创业(yè)板IPO闯关(guān)失败。

　　2021年6月，文华财经再次递交招股书(shū)，拟冲刺创业板IPO。2022年6月，文华财经申请撤回发行上市申请文件，深交(jiāo)所决定终止对其首次公开发行股票(piào)并在创业板上(shàng)市的审(shěn)核。文华财经第二次IPO也无(wú)果而(ér)终。

　　金证(zhèng)股份昨晚发(fā)布的(de)公(gōng)告显示，本(běn)次交易事项尚(shàng)处于筹(chóu)划(huà)阶(jiē)段，公司目前正与交(jiāo)易意向方接洽，初步确定(dìng)的(de)交(jiāo)易对方包(bāo)括尚守(shǒu)哲、大(dà)连经一卓远(yuǎn)管理咨(zī)询合伙企业（有限(xiàn)合伙）（下称大连(lián)经(jīng)一）、苏州(zhōu)中(zhōng)新兴富新兴产业投资(zī)合伙企业（有(yǒu)限合(hé)伙）（下称苏州中新）、上海经一投(tóu)资管(guǎn)理合伙(huǒ)企(qǐ)业（有(yǒu)限(xiàn)合伙）（下(xià)称上海经一）、上海兴富创业投资管理中心（有限合伙）（下称(chēng)兴(xīng)富中国的中西部地区是指哪几个省市，中国中西部是哪些地方创投）、王凯(kǎi)及杨孝(xiào)胜，前述交易对方合(hé)计持有(yǒu)标的公司90.97％的股权。

　　金证股份表示，根据《上市公司重大资产重组(zǔ)管理办法(fǎ)（2023修(xiū)订）》和《上海证券交(jiāo)易(yì)所股(gǔ)票上市规则(zé)（2023年2月修(xiū)订）》等相关规(guī)定，本次交(jiāo)易前，交易对方与公司(sī)不存在(zài)关联(lián)关系。本次交易完成后，交易对方尚守哲持有公(gōng)司的股份比例预计(jì)将超过5％，本次交易预计将构成关联交(jiāo)易。本次交(jiāo)易前，公司无控(kòng)股股东(dōng)、实(shí)际控制人；本次交易(yì)完成后，公司第一大(dà)股东不会发生(shēng)变化，且不存在(zài)实际支配公(gōng)司股(gǔ)份表决权超过30％的股东(dōng)，公司仍将无控股(gǔ)股东、实(shí)际(jì)控制人，预计不构成(chéng)公司重大(dà)资产重组(zǔ)。

　　文华(huá)财经注册资本(běn)4000万(wàn)元(yuán)，实际控制人为该公司董事长兼总(zǒng)经(jīng)理尚守(shǒu)哲。根(gēn)据(jù)文华财经此(cǐ)前披(pī)露的(de)招股书，截至2021年年底，尚守哲对文华财经的直接(jiē)持股比例为64.353％，此外(wài)，还通(tōng)过(guò)大连经(jīng)一和(hé)上海经一分别控制(zhì)文华财经9％和4.95％的股份，合计控制78.303％的(de)股份(fèn)。

　　其他交易对(duì)方中，苏州中新、兴富创投、王凯及杨孝胜对文华财(cái)经的持股比例分别为4.9655％、3％、2.997％、1.7％。

　　金证股份盈(yíng)利能(néng)力(lì)有望提升

　　作(zuò)为金融科技(jì)全领域(yù)服务商(shāng)，金证股份为证券、基金(jīn)、银行、期(qī)货、信托、交易所、监管(guǎn)机构等行业客户提供(gōng)全技术栈、全产品线(xiàn)解决方案，同时与政府机关(guān)、互联网公(gōng)司合作开展(zhǎn)包括智慧城市(shì)在(zài)内的数(shù)字经济(jì)业务。

　　2023年一季报显示，报告(gào)期内(nèi)，金证股份实现营(yíng)业收入12.64亿元，较上年同期增长(zhǎng)2.84％；实现归(guī)属(shǔ)于上(shàng)市公司股东的净利润-5847.16万元。报告期内，金证股份证券经纪(jì)业务(wù)软件(jiàn)收入较上年同期略有增(zēng)长，资管(guǎn)机构软件收入(rù)基(jī)本持(chí)平。报告(gào)期内，数字经济业务因验收的大型政务项目成本增幅大于收入增幅，导致业务毛利率及利(lì)润下降。报告期内(nèi)公司确认(rèn)投资收益(yì)-1748万元，较(jiào)上年同期减(jiǎn)少2035万元，主要是(shì)联营(yíng)企业投(tóu)资收(shōu)益减少所致(zhì)。

　　截至(zhì)2023年(nián)3月底，金证(zhèng)股份总资产64.27亿元，净资产36.70亿元。

　　金证股份(fèn)2022年年报显示，报告期内(nèi)，公司实现营业收入64.78亿元，同比下(xià)降2.52％；实现归(guī)属于上市(shì)公司股东(dōng)的净(jìng)利润2.69亿元，同比增长7.96％。

　　分业务来(lái)看，金融行业业(yè)务方面(miàn)，2022年，金证股(gǔ)份实现营业收入23.25亿(yì)元，同比增长7.25％。金证股(gǔ)份(fèn)认为，公(gōng)司金(jīn)融行业的增长主要得益于(yú)两方面的(de)因(yīn)素：一(yī)是公司在证券市场(chǎng)行业占有率(lǜ)基础稳定，核心(xīn)产品需求刚(gāng)性，公司加(jiā)快(kuài)产品新一代产品布局、积极推进(jìn)项目上线(xiàn)验收。二是在资管领域(yù)加强了资(zī)管IT业务发展力度，在(zài)多个(gè)核心(xīn)产品和(hé)技术(shù)上形成领(lǐng)先优势(shì)，开始进入(rù)收(shōu)获期(qī)。

　　非金融行业业务方面(miàn)，2022年，金(jīn)证股(gǔ)份收(shōu)入为41.35亿元，同比下降7.49中国的中西部地区是指哪几个省市，中国中西部是哪些地方％。主要(yào)包括数字经济(jì)业(yè)务、IT设(shè)备(bèi)分销业务及科技园租赁(lìn)业(yè)务。金证股(gǔ)份解(jiě)释称，非金融行业的收入(rù)下降(jiàng)，主要由于公司在数字经(jīng)济(jì)业务上(shàng)，不同程度受到需求(qiú)端(duān)的影(yǐng)响，项目跟进、工程实施(shī)、验收(shōu)结算(suàn)审计等存在滞后。

　　毛利率(lǜ)方面，2022年(nián)，金证股份综合(hé)毛利率为22.32％，较上年增加1.97个百分点。其(qí)中(zhōng)，金融行业业务毛(máo)利率50.41％，较上年增加3.48个(gè)百分点；非金融科技业务毛利率6.53％，较上年下降0.93个(gè)百分点(diǎn)。

　　交易标的业绩(jì)表现上，公开(kāi)资料显示，2019—2021年，文华(huá)财经营(yíng)业收入分别为(wèi)20992.73万元、19207.84万元(yuán)和23070.03万元；归属于母公(gōng)司股东的净利润分别为7843.68万元、7577.47万(wàn)元和8512.54万(wàn)元(yuán)。

　　2019—2021年，文华财(cái)经营业毛利(lì)分别(bié)为(wèi)16585.62万元、14177.11万(wàn)元及17168.10万(wàn)元，综合毛利率分别(bié)为79.01％、73.81％和74.42％。

　　截(jié)至2021年(nián)年底，文华财经总资产(chǎn)为31708.21万元(yuán)，所有者权益为19722.56万元，资产负债率(lǜ)为37.80％。

　　不难看出，无(wú)论从资产规模和盈利能力来看，金证股份均(jūn)远(yuǎn)高于文华财经(jīng)，但文华财经的毛利率显(xiǎn)著高于(yú)金证股份，无(wú)疑是一块优质资(zī)产。

　　有(yǒu)业内人士(shì)认为，如果本次交易(yì)得以顺利实施，对(duì)于金证股份而言，文华财经的优质资产注入后，其盈利能力将(jiāng)进(jìn)一步提升；对于(yú)文(wén)华(huá)财(cái)经而言，多年谋求上市(shì)无果后(hòu)，可以实现“曲(qū)线上市(shì)”。

　　值得注意的是，在昨(zuó)晚发布的公告中，金证股份并(bìng)未披(pī)露具体的交(jiāo)易细节，例(lì)如交易(yì)对(duì)价等(děng)。公(gōng)告显示，2023年5月9日，金(jīn)证股(gǔ)份与主(zhǔ)要交易对方就本次交易签署(shǔ)了《意向(xiàng)协议书》，公司拟向主要交(jiāo)易对方发行股(gǔ)份及支付现金的方式购买(mǎi)其持有的文(wén)华财(cái)经90中国的中西部地区是指哪几个省市，中国中西部是哪些地方.97％的股权。上(shàng)述《意向(xiàng)协议书》仅为(wèi)交易各方关于(yú)本次交易(yì)的初步合(hé)作意向，交(jiāo)易各方在本次交易(yì)中的具体权利义务以及(jí)各(gè)项安排以交易各方(fāng)最终签(qiān)署的正式交(jiāo)易协(xié)议为准。

　　金证股份(fèn)还进(jìn)行了风险提示：截(jié)至(zhì)目前(qián)，本次交易(yì)仍(réng)处于筹(chóu)划阶(jiē)段，交易双方尚未签署正式(shì)的(de)交易协议，本(běn)次交易尚需履(lǚ)行必要的内部决(jué)策程序，并(bìng)经(jīng)有权监管(guǎn)机构批准(zhǔn)后方可正式实施，本次交易最终能否实施尚存(cún)在较大不确定性(xìng)。

　　股价表现上(shàng)，经历(lì)了(le)2020—2022年连续(xù)3年的下跌之后，今年以来，金证股份股价步入上升通(tōng)道。截至5月9日(rì)收盘，金证(zhèng)股份股价报18.94元/股，年内涨幅高(gāo)达84.06％，总市值178亿元。

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