5月9日晚间，A股上市(shì)公司金证股份(fèn)发布的一则公(gōng)告，在期货(huò)圈刷屏。

　　公(gōng)告显示，金(jīn)证股份正在筹划发行股份及支(zhī)付现金购买上(shàng)海(hǎi)文华财(cái)经资讯股份(fèn)有(yǒu)限公司（下称文(wén)华财经(jīng)）90.97％股权事项(xiàng)，同(tóng)时募(mù)集(jí)配套(tào)资金。公司(sī)股(gǔ)票将于2023年5月(yuè)10日（星期(qī)三(sān)）开市起(qǐ)开始停牌，预计停牌时间不超过10个交易日(rì)。

　　文(wén)华财经两次冲击IPO无果

　　文华财经系头(tóu)部期货软件商(shāng)。公开(kāi)资(zī)料显示，截至(zhì)2021年年末，文(wén)华财(cái)经(jīng)与国内139家期货公司合作(zuò)，占国内期货公司(sī)总数的92.67％。截至2021年12月，文华财经PC端交易(yì)软(ruǎn)件的月活跃用户(hù)数(shù)（MAU）为58.19万人(rén)，移(yí)动端随(suí)身行软件的(de)月活跃用(yòng)户数（MAU）为150.94万人(rén)。

　　2015年以来，文华(huá)财经曾两(liǎng)次冲击A股IPO，但(dàn)均未(wèi)能叩开资本市场大门。

　　文华(huá)财(cái)经(jīng)的(de)第(dì)一次(cì)IPO之(zhī)旅要(yào)追溯到2015年，当年11月，文(wén)华(huá)财(cái)经首次报送创业板IPO申请资(zī)料(liào)。不过，在经历两年多的漫长等待后，2018年(nián)4月，深交所决定终止审查，文(wén)华(huá)财(cái)经此次创业板IPO闯(chuǎng)关失败。

　　2021年(nián)6月(yuè)，文华财经再次递(dì)交招股书，拟(nǐ)冲(chōng)刺(cì)创业(yè)板IPO。2022年6月，文华财经(jīng)申(shēn)请撤回(huí)发行上(shàng)市申请文件，深交所决定终止对其首次公开发(fā)行(xíng)股票并在创业板上市的审核。文华财经第二(èr)次(cì)IPO也无果(guǒ)而(ér)终。

　　金(jīn)证(zhèng)股(gǔ)份昨晚(wǎn)发(fā)布的公(gōng)告(gào)显示(shì)，本次(cì)交易事项尚处(chù)于筹(chóu)划阶(jiē)段，公司目前正与交易(yì)意向(xiàng)方(fāng)接洽(qià)，初步确定的交易对方包(bāo)括(kuò)尚守(shǒu)哲、大连经一卓(zhuó)远(yuǎn)管(guǎn)理咨询合(hé)伙企业（有(yǒu)限合伙）（下(xià)称大(dà)连经(jīng)一）、苏州中新兴(xīng)富新(xīn)兴产(chǎn)业投资合(hé)伙(huǒ)企业（有限合(hé)伙）（下(xià)称苏州中新）、上海经一(yī)投(tóu)资管理合伙企(qǐ)业（有限合伙(huǒ)）（下称上海经一）、上(shàng)海兴富(fù)创业投资管理中心（有限合伙）（下称兴富创(chuàng)投）、王(wáng)凯(kǎi)及杨孝胜，前述交(jiāo)易对方(fāng)合计持有标(biāo)的公司90.97％的股权。

　　金证(zhèng)股(gǔ)份(fèn)表(biǎo)示，根据《上市公(gōng)司重(zhòng)大资(zī)产(chǎn)重组管理办法（2023修订(dìng)）》和(hé)《上海证(zhèng)券交易(yì)所股票(piào)上市规(guī)则(zé)（2023年2月修订）》等相(xiāng)关规定，本(běn)次交(jiāo)易前，交(jiāo)易对方与公司不存在关联关系(xì)。本(běn)次交易完成后，交易对方尚守哲持有(yǒu)公(gōng)司的股份比例预计将(jiāng)超过(guò)5％，本(běn)次(cì)交易少先队的队旗是什么，少先队的队旗是什么组成的预计将构成(chéng)关联交易。本次交易前，公司无控(kòng)股股东、实(shí)际控制人(rén)；本次交易完成后，公司第一(yī)大股东不会发(fā)生(shēng)变化，且(qiě)不存在实际支配公司股份(fèn)表决权(quán)超过30％的股东，公司仍将无控股股东(dōng)、实际控制(zhì)人，预(yù)计不构(gòu)成公司(sī)重大资(zī)产重(zhòng)组。

　　文华财经注册资本4000万元，实际(jì)控(kòng)制人为该公(gōng)司董(dǒng)事长(zhǎng)兼总(zǒng)经理尚守哲。根(gēn)据文(wén)华财经此前披露的招(zhāo)股书，截至2021年(nián)年底，尚(shàng)守哲对文华财经的直接(jiē)持(chí)股比例为64.353％，此外，还通(tōng)过大连(lián)经(jīng)一和(hé)上海经一分别控制文华(huá)财经9％和(hé)4.95％的(de)股份，合计控制78.303％的股份(fèn)。

　　其(qí)他(tā)交易对方中(zhōng)，苏州(zhōu)中新、兴富创投、王凯及杨孝胜(shèng)对(duì)文华(huá)财经的持股比例分别为(wèi)4.9655％、3％、2.997％、1.7％。

　　金证股份(fèn)盈利能力有望提升

　　作为金融科技全领域服务商，金证(zhèng)股份为(wèi)证券、基金(jīn)、银行、期货、信托、交易所(suǒ)、监(jiān)管机构等行业客户提(tí)供全技术栈、全产(chǎn)品线(xiàn)解决方(fāng)案，同时与政府机关、互(hù)联网公司合作开展包括智慧城市在内的数字经济业(yè)务。

　　2023年一季报显示，报告期内(nèi)，金证股(gǔ)份实现营业(yè)收(shōu)入12.64亿元，较上年(nián)同期增长2.84％；实现归属于(yú)上市(shì)公司股东的(de)净(jìng)利润-5847.16万元。报(bào)告期内，金证(zhèng)股份证券经(jīng)纪业务软件收入较(jiào)上年同(tóng)期略有增长，资管机构软(ruǎn)件收入基(jī)本持平(píng)。报告期内，数字经济(jì)业务因验收的大型政务(wù)项(xiàng)目(mù)成(chéng)本增(zēng)幅大于收入增幅，导致业务毛利率及利润下降。报(bào)告(gào)期内公司确(què)认投资收益-1748万(wàn)元(yuán)，较上年同期减少2035万元(yuán)，主(zhǔ)要是(shì)联(lián)营企业投资收益减(jiǎn)少所致。

　　截至2023年3月底(dǐ)，金证股(gǔ)份总资(zī)产64.27亿(yì)元，净(jìng)资产(chǎn)36.70亿元。

　　金证股份2022年年报显示，报告(gào)期内，公司实现营业收入64.78亿元，同比下降2.52％；实现(xiàn)归属于上市公司股东的(de)净(jìng)利润2.69亿元(yuán)，同比增长7.96％。

　　分(fēn)业务来看，金融(róng)行业(yè)业(yè)务方面，2022年，金证股份实(shí)现(xiàn)营业收(shōu)入23.25亿元(yuán)，同比增长7.25％。金证股(gǔ)份认为，公司金(jīn)融行业(yè)的增长主要(yào)得益于(yú)两方面的(de)因素：一是公司在证券市场行(xíng)业占有率基础稳定，核心(xīn)产品需求(qiú)刚性，公司(sī)加快产品新一代产(chǎn)品布局、积极推进项目上线验收。二(èr)是在资管领域加强了(le)资管IT业务发(fā)展力度，在多个核(hé)心产品和技术(shù)上形成领先优势，开始进入收获期。

　　非金融行业业务方面，2022年，金证股(gǔ)份(fèn)收入为41.35亿元(yuán)，同比下降7.49％。主(zhǔ)要(yào)包括数字经济业务、IT设备分销业(yè)务及科技(jì)园租(zū)赁业(yè)务。金证股份(fèn)解释(shì)称，非金融行业的收入(rù)下降，主要由(yóu)于公司在(zài)数字经济业务(wù)上，不同(tóng)程度受到需求端的影响(xiǎng)，项目(mù)跟进、工程实施、验收(shōu)结算审计等存在(zài)滞(zhì)后。

　　毛(máo)利率(lǜ)方面，2022年，金证股份(fèn)综(zōng)合毛(máo)利率为22.32％，较上年增加(jiā)1.97个(gè)百分点。其中，金融行业(yè)业务毛(máo)利率50.41％，较上年增加(jiā)3.48个百分点；非金融科技业务毛利率6.53％，较上年下降0.93个百分点。

　　交易标的(de)业(yè)绩表(biǎo)现上，公开(kāi)资料显示，2019—2021年，文华财经营业收入(rù)分(fēn)别(bié)为20992.73万元、19207.84万元和23070.03万元(yuán)；归属于母公司股东的净(jìng)利润分(fēn)别为7843.68万(wàn)元、7577.47万元和8512.54万(wàn)元(yuán)。

　　2019—2021年，文华财经营业毛利分别为16585.62万元、14177.11万(wàn)元(yuán)及17168.10万(wàn)元，综(zōng)合毛利(lì)率分别为79.01％、73.81％和74.42％。

　　截至2021年年底，文华(huá)财(cái)经总资产为31708.21万(wàn)元，所有者权益为19722.56万元，资产负(fù)债(zhài)率(lǜ)为37.80％。

　　不难看出，无论从资产规模和盈利能力来看，金(jīn)证股份均远高于文华财(cái)经，但文(wén)华财经的毛(máo)利率显(xiǎn)著高于金(jīn)证(zhèng)股(gǔ)份，无疑(yí)是(shì)一块优质(zhì)资(zī)产。

　　有(yǒu)业内(nèi)人士认为，如果本次交易得以顺利实施(shī)，对于金证股份而言，文(wén)华财(cái)经的优质资产(chǎn)注入后(hòu)，其盈利能力(lì)将进一步提升；对于文华财经而言，多年谋求上市无果后，可(kě)以实现“曲(qū)线(xiàn)上市(shì)”。

　　值(zhí)得注意的是，在昨晚发布的公(gōng)告中，金证股份(fèn)并未披(pī)露具体的交(jiāo)易(yì)细节，例如交易(yì)对(duì)价等。公(gōng)告显示(shì)，2023年(nián)5月9日(rì)，金证股(gǔ)份与主(zhǔ)要(yào)交易对(duì)方(fāng)就本次(cì)交(jiāo)易签(qiān)署(shǔ)了(le)《意向协议书》，公司拟向主(zhǔ)要交易(yì)对(duì)方发(fā)行股(gǔ)份及支付(fù)现(xiàn)金的(de)方(fāng)式购买其(qí)持有的文华财经90.97％的股权。上(shàng)述《意向协(xié)议(yì)书(shū)》仅为交易各方关(guān)于本次交易的初步合(hé)作意向，交易各方在本次交易中的具体权(quán)利义务以(yǐ)及各项安(ān)排以交易(yì)各方(fāng)最终签署的正式交易协议为准。

　　金(jīn)证股份还进(jìn)行了(le)风险提示：截(jié)至(zhì)目(mù)前，本次交易仍(réng)处于(yú)筹划(huà)阶段，交(jiāo)易双方尚(shàng)未(wèi)签(qiān)署正式的(de)交易协议，本次交易尚需(xū)履行必要的(de)内部决(jué)策程序，并经(jīng)有权监管机构批准(zhǔn)后方可(kě)正式实施，本(běn)次(cì)交易最(zuì)终能否实施尚(shàng)存在较大(dà)不确定性。

　　股价表现上，经历了2020—2022年连续3年的下跌之后，今年以来，金证(zhèng)股份股价步(bù)入上升通(tōng)道。截至(zhì)5月9日收(shōu)盘，金证股份股(gǔ)价报(bào)18.94元/股，年(nián)内涨幅高达(dá)84.06％，总市值178亿元。

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