5月9日晚间，A股(gǔ)上市公司金证股(gǔ)份发布的一则公告，在期货(huò)圈(quān)刷(shuā)屏。

　　公告显示，金(jīn)证股份正在筹划发行(xíng)股份及支付现金(jīn)购买上海(hǎi)文华财经资(zī)讯股(gǔ)份有限公司（下(xià)称文华财(cái)经）90.97％股权事项，同时募(mù)集(jí)配(pèi)套资金。公司股票将(jiāng)于2023年5月10日（星(xīng)期三(sān)）开市起开始停牌，预计停牌时间不超过10个交易日。

　　文华(huá)财经两次(cì)冲击IPO无(wú)果(guǒ)

　　文华财(cái)经系头部(bù)期货(huò)软件商。公开资料显示，截至2021年年末，文华财经(jīng)与(yǔ)国内(nèi)139家期货公司合作，占国内期货(huò)公司总数(shù)的92.67％。截至2021年12月，文华财(cái)经PC端(duān)交易软件的月活(huó)跃用(yòng)户数（MAU）为(wèi)58.19万人(rén)，移动端随身(shēn)行软件的(de)月活跃用户数（MAU）为150.94万人。

　　2015年以来，文华财(cái)经(jīng)曾两次冲击A股IPO，但均(jūn)未能叩开资(zī)本市场(chǎng)大门(mé燃气热水器是一直开着还是用时开省电，燃气热水器每天晚上需要关吗n)。

　　文华财经的第(dì)一次IPO之旅要追溯到2015年(nián)，当年11月，文华财(cái)经首次报送创(chuàng)业板IPO申请资料。不过，在经历两年多的漫长等待后，2018年4月，深交所决(jué)定终(zhōng)止审查(chá)，文华财经此次(cì)创(chuàng)业板IPO闯(chuǎng)关(guān)失(shī)败。

　　2021年6月，文华财(cái)经再次递交(jiāo)招股书(shū)，拟(nǐ)冲(chōng)刺创业板(bǎn)IPO。2022年6月，文华财(cái)经申请撤回(huí)发(fā)行上市申请文件，深交所决定终止对其首(shǒu)次公开发(fā)行(xíng)股票并在创业板上市的审核。文华(huá)财(cái)经第二次IPO也无果而终。

　　金证股份昨晚(wǎn)发布(bù)的公告显示，本次(cì)交易事项尚(shàng)处于筹划阶段，公司目前正与交(jiāo)易意向方接洽，初步确定的交易对方包括(kuò)尚守哲、大(dà)连经一卓远(yuǎn)管理(lǐ)咨(zī)询(xún)合伙(huǒ)企业(yè)（有限(xiàn)合伙）（下称大连经一）、苏州中新兴富新兴产业(yè)投资合伙企业（有限合伙）（下(xià)称苏州中新）、上海经一投资管理合伙企业（有限(xiàn)合伙）（下称上(shàng)海经一）、上海兴富创业投资管理(lǐ)中心（有限合伙）（下(xià)称兴(xīng)富创投(tóu)）、王凯及杨孝胜(shèng)，前述交易对方合计持有标的公司90.97％的股权。

　　金证股(gǔ)份(fèn)表示，根据《上市公司重大资产重(zhòng)组管理(lǐ)办法（2023修订）》和《上海(hǎi)证(zhèng)券交(jiāo)易所股票上(shàng)市规(guī)则（2023年2月修订）》等相(xiāng)关规定，本次交易前，交易对(duì)方与公司不存在(zài)关联(lián)关系(xì)。本次交易完成后，交(jiāo)易对方尚(shàng)守哲持有公司(sī)的股份比例预计将超(chāo)过5％，本次交易(yì)预计将(jiāng)构成关联交易。本次交易前(qián)，公(gōng)司无控股股东、实际(jì)控(kòng)制人；本次交(jiāo)易完成后，公司(sī)第一(yī)大股(gǔ)东不(bù)会发生变化(huà)，且不存在实际支配公司(sī)股(gǔ)份(fèn)表决权超过30％的股东(dōng)，公(gōng)司(sī)仍将无控股股东、实际控(kòng)制人，预计不构成(chéng)公司重大资(zī)产重(zhòng)组。

　　文(wén)华财经注册(cè)资本4000万元，实际控制人(rén)为该公司董事(shì)长兼总经理尚守(shǒu)哲。根据文华(huá)财经(jīng)此前披露(lù)的招股书(shū)，截至2021年年(nián)底，尚守哲对文华财经的直接(jiē)持股比例为64.353％，此外，还通过大连经一(yī)和(hé)上海(hǎi)经一分(fēn)别控制文华(huá)财经9％和4.95％的股份，合计控制(zhì)78.303％的股份。

　　其他交(jiāo)易对方(fāng)中，苏(sū)州中(zhōng)新、兴(xīng)富创(chuàng)投、王凯及(jí)杨孝(xiào)胜对文华财经的持股比例分别为(wèi)4.9655％、3％、2.997％、1.7％。

　　金证(zhèng)股份盈利能(néng)力有(yǒu)望(wàng)提升

　　作为金融科技(jì)全领域服务(wù)商，金证股份为(wèi)证券、基金、银(yín)行、期货(huò)、信(xìn)托(tuō)、交易所(suǒ)、监管(guǎn)机构(gòu)等(děng)行业客(kè)户提供全技术栈、全产品(pǐn)线解决方案，同时与政府机关、互联网公司合作开展(zhǎn)包括智慧城市(shì)在内的数字经济业务。

　　2023年一(yī)季报(bào)显示，报告期内，金证(zhèng)股份(fèn)实现营业收入12.64亿元，较上(shàng)年同期增长2.84％；实(shí)现归属(shǔ)于(yú)上市公司股东(dōng)的(de)净利润(rùn)-5847.16万元。报(bào)告(gào)期(qī)内，金证股份证券经纪(jì)业(yè)务软件(jiàn)收入较上年同期略(lüè)有增长(zhǎng)，资管机构软(ruǎn)件(jiàn)收入基本持(chí)平。报告期内，数(shù)字经(jīng)济(jì)业(yè)务(wù)因验收的(de)大型政务(wù)项(xiàng)目成本(běn)增幅(fú)大于收入增幅，导致业务毛利率及利润(rùn)下降。报告期内公司确认投资收益-1748万元，较(jiào)上年同期(qī)减少2035万元，主(zhǔ)要是(shì)联营企业(yè)投(tóu)资收益减(jiǎn)少所致。

　　截(jié)至2023年3月底，金(jīn)证股份(fèn)总资(zī)产64.27亿(yì)元，净资(zī)产36.70亿(yì)元。

　　金证股份2022年年报显示(shì)，报告期内，公司实现营业收入64.78亿(yì)元，同比下降2.52％；实(shí)现归(guī)属于上市公司股东的净利润2.69亿元，同比(bǐ)增(zēng)长7.96％。

　　分业(yè)务(wù)来(lái)看，金融行业业务方(fāng)面燃气热水器是一直开着还是用时开省电，燃气热水器每天晚上需要关吗，2022年，金证股份实现营业(yè)收入23.25亿元(yuán)，同(tóng)比增长7.25％。金(jīn)证股(gǔ)份认为，公司金融行业的(de)增长(zhǎng)主要(yào)得益于两(liǎng)方面的因素：一是公(gōng)司在证券市场行业占有率基础稳(wěn)定，核心产品(pǐn)需求刚性(xìng)，公(gōng)司(sī)加快产品新(xīn)一代产(chǎn)品布(bù)局、积极(jí)推进项目上线验收(shōu)。二是在资管领域加强了资管(guǎn)IT业务发展力度(dù)，在多个核心(xīn)产品和技术上形(xíng)成(chéng)领先优势，开始进入收(shōu)获期。

　　非金融(róng)行业业务(wù)方面，2022年，金(jīn)证股份收入为41.35亿元，同比(bǐ)下降7.49％。主(zhǔ)要(yào)包括数字经(jīng)济业务(wù)、IT设备分销业务及科技园(yuán)租(zū)赁业(yè)务。金证股份解释称，非金融(róng)行业的(de)收入下降，主(zhǔ)要由(yóu)于(yú)公司(sī)在数字(zì)经济业务上，不同程(chéng)度(dù)受到需(xū)求(qiú)端(duān)的(de)影响，项目跟(gēn)进、工程实(shí)施、验收结算(suàn)审计(jì)等存在(zài)滞后。

　　毛利(lì)率方面，2022年，金证(zhèng)股(gǔ)份综(zōng)合毛(máo)利率为22.32％，较上(shàng)年(nián)增加1.97个百分点(diǎn)。其中，金融行业业务毛利率50.41％，较上年增(zēng)加3.48个(gè)百分点；非金(jīn)融科(kē)技业务毛(máo)利率(lǜ)6.53％，较上年下(xià)降(jiàng)0.93个百分点。

　　交易标的业绩(jì)表现(xiàn)上，公开资(zī)料显示，2019—2021年，文华财经(jīng)营业(yè)收(shōu)入分别为(wèi)20992.73万元、19207.84万元和23070.03万元；归(guī)属(shǔ)于母公司股东的净利润分别为7843.68万元、7577.47万(wàn)元和8512.54万元。

　　2019—2021年(nián)，文华财经营业毛利(lì)分(fēn)别为(wèi)16585.62万(wàn)元、14177.11万(wàn)元及17168.10万元，综合毛利(lì)率分别为79.01％、73.81％和74.42％。

　　截至(zhì)2021年年(nián)底(dǐ)，文华(huá)财经(jīng)总资产为31708.21万元，所(suǒ)有者权益为19722.56万元，资产负债率为37.80％。

　　不(bù)难看出，无论从(cóng)资产规模和盈(yíng)利能力来看，金证股(gǔ)份均远(yuǎn)高于(yú)文华财(cái)经，但文华财经的毛利(lì)率显著高于(yú)金证股份，无疑是(shì)一块优质资产。

　　有业内人士认(rèn)为，如果本次交易(yì)得以顺利实(shí)施，对于金(jīn)证股(gǔ)份而言，文华财经的(de)优质资(zī)产注入后(hòu)，其盈利能(néng)力将进一步(bù)提升；对(duì)于文华财经而(ér)言，多年(nián)谋求(qiú)上(shàng)市无果后，可以(yǐ)实现“曲线上市”。

　　值得注意的是(shì)，在昨晚(wǎn)发布的公告中，金证股份并未披露具体(tǐ燃气热水器是一直开着还是用时开省电，燃气热水器每天晚上需要关吗)的交易细节，例如交易对价等。公(gōng)告显示，2023年5月9日(rì)，金证(zhèng)股份(fèn)与主要交易对方就本次交易签署了(le)《意向协(xié)议书》，公司拟(nǐ)向主(zhǔ)要(yào)交易对方发行股份及(jí)支付现(xiàn)金的方(fāng)式购买其持(chí)有的文华财(cái)经90.97％的股(gǔ)权。上述《意(yì)向协议书》仅为交(jiāo)易各方关于本次交易的初(chū)步合作意向，交(jiāo)易各方在(zài)本次交易(yì)中的(de)具体权利义务以及各项安(ān)排以(yǐ)交易各方最终(zhōng)签署的正(zhèng)式交易协议为准。

　　金证股(gǔ)份还进(jìn)行了风险提(tí)示：截至目(mù)前，本次交易仍处于筹划阶段，交易双方(fāng)尚未签署(shǔ)正式的交易协议，本次交易(yì)尚需(xū)履行必(bì)要的内部决策程序，并经有权监(jiān)管机构批准(zhǔn)后方(fāng)可正式(shì)实施，本次(cì)交(jiāo)易(yì)最(zuì)终能否实施尚存在较大不确定(dìng)性(xìng)。

　　股(gǔ)价表现上，经历了2020—2022年连续3年(nián)的(de)下跌(diē)之后，今年以来，金证股(gǔ)份股(gǔ)价步入(rù)上升通(tōng)道。截至5月(yuè)9日(rì)收盘，金(jīn)证股份股价报18.94元/股，年内(nèi)涨幅高达84.06％，总市(shì)值178亿元。

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