杉杉股份风波再起

　　在杉杉股份(fèn)的股东大(dà)会召开前夕(xī)，杉杉(shān)股份对外(wài)披露了(le)间(jiān)接控股(gǔ)股东宁波青刚投资有(yǒu)限(xiàn)公司（下称“宁波(bō)青刚”）股权被(bèi)冻结的相(xiāng)关(guān)事宜。

　　在此前(qián)4月25日的报道中，时代(dài)周报独家披露了前杉杉(shān)帝(dì)国掌舵人郑(zhèng)永(yǒng)刚(gāng)所持有的宁波青刚的股权在4月12日被全部(bù)冻结的(de)消(xiāo)息 ，引(yǐn)发外界(jiè)关注。据(jù)媒体(tǐ)后续报道，因(yīn)法定继承纠纷(fēn)，郑(zhèng)永刚遗孀周婷已携三(sān)名子女起诉“继(jì)子”郑驹，并向(xiàng)法院申请冻结郑永刚名下所持的宁(níng)波青刚51％股份。

　　5月8日晚间，杉杉股份(fèn)发布(bù)了有(yǒu)关情况(kuàng)的说明公告及(jí)补充说明(míng)公告(gào)。据公(gōng)告，2023年(nián)3月，周婷及三位未成年(nián)子(zi)女向法院提起民事诉讼并申请(qǐng)财产保全，要求法院(yuàn)对郑永刚所持有(yǒu)宁波青刚51％股权采取查(chá)封、扣押、冻结等诉讼保全措施。

　　“本次宁波青刚股权(quán)冻结事项对公司日常经营及公司股权结构无影响。目前遗产继承各方正就上述股权(quán)事宜(yí)积极进行沟通。”杉杉股份(fèn)在公告中表示。

　　据(jù)媒体报道，杉杉控股方(fāng)面表(biǎo)示，周婷(tíng)及三名子女(nǚ)与郑驹法定继承(chéng)纠纷一案，双(shuāng)方(fāng)已达成基本一致解决方案，周婷(tíng)也(yě)已(yǐ)向法(fǎ)院申(shēn)请撤回股权冻结。因此，股权冻结的情况(kuàng)已得到妥(tuǒ)善(shàn)解决(jué)。

　　根据杉杉股份此(cǐ)前披露的资料，宁波(bō)青刚持有杉(shān)杉控股(gǔ)44.55％的股份，杉杉控股同样也是(shì)杉杉股份的间(jiān)接控股股东。

　　5月9日，时代(dài)周报记者拨打杉杉(shān)股份董(dǒng)秘办(bàn)确认周婷是否(fǒu)撤(chè)诉，工作人员(yuán)回复称，对“周(zhōu)婷(tíng)申(shēn)请撤回股权(quán)冻结”一事并不清楚。随后，时代(dài)周报(bào)记者多次拨打杉(shān)杉控股电话(huà)，截至发稿均未获接听。

　　5月9日，杉(shān)杉股份跌1.93％，报收14.74元/股，总市(shì)值333.71亿元(yuán)。

　　杉杉(shān)股份回应(yīng)：公司没有披露(lù)义务

　　由(yóu)郑(zhèng)永刚控(kòng)股的(de)宁波青刚，是决定杉杉(shān)系未来控(kòng)制(zhì)权的关键公司。

　　通过层层股(gǔ)权嵌套(tào)，郑永刚实(shí)现对上市公(gōng)司杉杉股份的控制。据杉杉股份年报，截至2022年(nián)底，郑永刚持有宁波青(qīng)刚51％的股权，宁波青(qīng)刚进而持(chí)股杉杉控(kòng)股44.55％的股权，杉杉控股持有杉杉集(jí)团51.8％股(gǔ)权。杉杉(shān)集团和杉(shān)杉控股分别在杉杉股份持股34.55％和3.19％。

　　国家企业信用信息公示系统显示(shì)，郑永刚和周继青分别认(rèn)缴1.53亿元和(hé)1.47亿元，二人分别持有宁(níng)波青刚51％和49％的股(gǔ)权。

　　周继(jì)青是郑永刚的前妻(qī)，系(xì)郑驹的生(shēng)母。据徽商银(yín)行(xíng)（03698.HK）在(zài)香港联交所披露(lù)的信息，2019年8月(yuè)29日，郑永刚和(hé)周继青均(jūn)为徽商(shāng)银行内(nèi)资股大股东，各持(chí)有(yǒu)8.42％的徽商银行(xíng)已发行有投(tóu)票权股(gǔ)份。两人均在信息(xī)披(pī)露的配偶(ǒu)一栏中写下了对方(fāng)的名字(zì)。

　　时代周报记者获得的司(sī)法材料显示，因(yīn)申请人(rén)周婷及三位未成(chéng)年子女与(yǔ)被申请(qǐng)人郑驹法定继(jì)承纠纷一(yī)案(àn)产生(shēng)争议，冻结被继承人(rén)郑永刚(gāng)持有的宁波青刚(gāng)51％（出资1.53亿元(yuán)）的股权，冻结期间(jiān)不得办理(lǐ)股权变更和出质登记。

　　5月9日，杉杉股份(fèn)董秘办工作(zuò)人员告诉时(shí)代周报记(jì)者，此次披露冻(dòng)结的是宁波(bō)青刚的股(gǔ)权，而非上市公司(sī)股(gǔ)权，因此上市公(gōng)司没有披露义务(wù)。“这次(cì)的披露只(zhǐ)是对媒体(tǐ)相关报道的回应。”

　　时隔近一个(gè)月(yuè)，杉杉股份才“姗(shān)姗(shān)来(lái)迟”公布(bù)了间接控股股东股权被冻(dòng)结的情况，此番操作是否涉嫌(xián)信披违规？对此，律(lǜ)师们看法不一(yī)。

　　上海汉联律师(shī)事务所合伙(huǒ)人宋一欣在接(jiē)受时代(dài)周报记者采访时表示，涉(shè)及控股股东股权冻结事项(xiàng)，杉杉股份应及时披露相关信息，并对为何如(rú)此长时间未披露(lù)的(de)原因进行解释(shì)。

　　而(ér)浙江方(fāng)广律师(shī)事务所(suǒ)律(lǜ)师孔聪则在(zài)接受媒体(tǐ)采访(fǎng)时表(biǎo)示，杉(shān)杉股份应不涉及逾(yú)期(qī)披露问(wèn)题，以目前(qián)的信息看，尚不能判断杉杉股份触(chù)发信息披露义务的时点。另外，宁波青刚与杉(shān)杉(shān)股份的(de)股(gǔ)权关系隔了好几层，股权冻结未必是(shì)必须披露的信息。

　　杉杉(shān)控股(gǔ)曾卷入“信(xìn)披违(wéi)规”旋涡(wō)

　　除了杉杉股份外，另一家由“杉杉系”控股的上市公(gōng)司吉翔(xiáng)股份（603399.SH）也曾因(yīn)杉杉控股而被卷入“信披违(wéi)规(guī)”的争议(yì)中。

　　据吉翔股(gǔ)份一季报，截至(zhì)2023年3月末，宁波炬泰投(tóu)资(zī)管理有限公司（下称“宁波炬泰”）和上海钢石股(gǔ)权投资(zī)有限公司（下(xià)称“上海钢(gāng)石”）分别持有上市公(gōng)司33.52％和(hé)10.32％的股(gǔ)权，位(wèi)列第(dì)一(yī)大股东和第二大股(gǔ)东。

　　在此前的1月4日，吉(jí)翔股(gǔ)份发布对前期公告(gào)内容(róng)更正的公告(gào)，宁波炬泰是杉(shān)杉控股子公司(sī)，上海钢石也受杉杉控股实际(jì)控(kòng)制(zhì)，因此宁波炬(jù)泰与上海(hǎi)钢石构(gòu)成(chéng)一致行动人关(guān)系，杉(shān)杉控股合(hé)计控制上(shàng)市(shì)公司表决(jué)权比例达到43.84％。

　　然而在(zài)2022年，监管曾多次质疑宁波炬泰与上海钢(gāng)石的关联关(guān)系，并要求上市公(gōng)司进行核查。吉翔股(gǔ)份则(zé)针对(duì)监管和媒体报道(dào)多次发布公告(gào)称，上海钢石与杉杉控股不构成(chéng)一(yī)致(zhì)行动关系，fio2吸氧浓度计算公式中的4是什么意思，氧合指数的计算公式双方在(zài)上(shàng)市公司层面(miàn)独立行权(quán)。

　　在2023年1月的问询函(hán)中，上交所发文质疑(yí)“在上海(hǎi)钢石受(shòu)杉杉控股(gǔ)控制线索明显的情况下(xià)，公司(sī)及相关方前(qián)期多(duō)次予以否(fǒu)认的原因，是否(fǒu)故意背(bèi)离(lí)事实，虚假披露信(xìn)息”。对(duì)此，吉翔(xiáng)股份(fèn)表示，公司在前期对股(gǔ)东提供的信息、证据核查中确有(yǒu)疏(shū)漏，核查手(shǒu)段主要(yào)以根据股东回复比(bǐ)对公开信息、比照媒体(tǐ)报道等形式为主。但不存(cún)在故意背离(lí)事实(shí)，虚(xū)假披(pī)露信息的主观故意。

　　而在此(cǐ)次信(xìn)披违(wéi)规的关(guān)键(jiàn)责(zé)任认定上，吉(jí)翔股份认为“主要责(zé)任在于股(gǔ)东方屡次(cì)向公司隐(yǐn)瞒可以认定(dìng)其构成一(yī)致行动人(rén)关系的关键信息”。同时(shí)，据吉翔股(gǔ)份的披露(lù)，监管部门已(yǐ)介入股东方了解核实情况。

　　在问询函中，吉翔股份同时表示(shì)，在上海钢石于2020年以3.95亿元(yuán)受让(ràng)陕西(xī)国际信托所持股份成为第二大股(gǔ)东时，杉(shān)杉控股为了不触发信(xìn)披流程耗时较(jiào)长的要约收购，因(yīn)此隐瞒了一致行(xíng)动人的(de)关键信息，使得上(shàng)海钢石(shí)顺利成(chéng)为吉翔股份(fèn)的(de)第二大股东。“杉杉控(kòng)股上(shàng)述隐瞒一致行动关系的行为违反了《上(shàng)市公司收购(gòu)管理办法》中要约收购义务的相关(guān)条款。”吉(jí)翔股(gǔ)份(fèn)表示。

　　截至目前，吉翔股份尚未公布是否因上述信fio2吸氧浓度计算公式中的4是什么意思，氧合指数的计算公式披(pī)违(wéi)规事项(xiàng)被监管部门处罚。

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