私募基(jī)金(jīn)运作即将迎来(lái)更全面的(de)新一(yī)轮监管(guǎn)。

　　4月28日，中国(guó)证券(quàn)投(tóu)资基金(jīn)业协(xié)会（下(xià)称(chēng)中(zhōng)基协(xié)）就起草(cǎo)的(de)《私募证券(quàn)投资(zī)基金运作指引》（下称《运作(zuò)指引》）向社会公开征求(qiú)意见(jiàn)。

　　自2013年6月证券(quàn)投资基金法(fǎ)将私募证(zhèng)券投资基(jī)金纳(nà)入统一(yī)规范(fàn)，中基协实(shí)施(shī)登记备案以来，我(wǒ)国(guó)私募证券投资(zī)基(jī)金行业(yè)发(fā)展迅速，规模不断增加。截(jié)至(zhì)2022年年末(mò)，中基协已(yǐ)登记(jì)私募证券(quàn)投资基金管理人9000余家(jiā)，存续私募证券投资基金9.3万只，规模5.6万亿元。私募证券投资基金交易策略逐步多元化，交易(yì)活(huó)跃，投资(zī)资产(chǎn)覆(fù)盖股票、基金、债券和场内外衍生品，已经成为资(zī)本市场重要(yào)的机构投资(zī)者之一。中(zhōng)基协结合私募证券(quàn)投资基金行业实践，坚持(chí)规(guī)范发展和(hé)问题(tí)导(dǎo)向，起草形成《运作(zuò)指引》，明确底线要求，针(zhēn)对重点问题予以规范，完善私募证券投资(zī)基金运(yùn)作规则体(tǐ)系。

　　本次征求意见的(de)《运作(zuò)指引(yǐn)》共计三(sān)十二条(tiáo)，对(duì)私募证券投(tóu)资(zī)基金募(mù)集、投资、运作管理等环(huán)节(jié)提(tí)出了规范要求。具体(tǐ)来(lái)看：

　　募集要求方面，在募集及存续门(mén)槛(kǎn)要(yào)求上，明确私募证券投(tóu)资基金(jīn)初始募(mù)集(jí)及存续规模不得低(dī)于1000万元(yuán)。

　　今年2月，中基(jī)协发布了修(xiū)订(dìng)后的《私募投资(zī)基金(jīn)登记备案办法》（下(xià)称《备案(àn)办法》）及(jí)配套(tào)指(zhǐ)引，进一步明(míng)确了私募登记备案标准，其中就(jiù)提(tí)出(chū)私(sī)募(mù)证券基金初始实缴募集资金规模不低(dī)于1000万(wàn)元人民币。此(cǐ)次《运作指引(yǐn)》的相关要求与《备案(àn)办法》衔接。

　　但引(yǐn)发(fā)市场(chǎng)热(rè)议(yì)的(de)是，基金合(hé)同中应(yīng)当明确约定，除市场波动导致(zhì)净(jìng)值变化外，连续(xù)60个交易日出现基金资产净值低于(yú)1000万元人民币的(de)，该私募证(zhèng)券投资基金进入清(qīng)算流程。

　　有行业(yè)人士认为，《运作指引》在衔接《备案办法(fǎ)》募集规(guī)模(mó)的(de)基(jī)础上，增加(jiā)了存续要求，这(zhè)可以有效避免《备案办法》出台后，通过(guò)募集资金后再赎(shú)回的方式备(bèi)案的“壳基金”。此(cǐ)外，这也体现行业的“扶(fú)强除劣”趋势，中小(xiǎo)规模的(de)私(sī)募生存难度(dù)越来越大。

　　申莫代尔与粘纤区别 莫代尔是粘纤的一种吗赎(shú)管理上，为(wèi)加强流动性(xìng)风险管(guǎn)理(lǐ)，《运(yùn)作指引》要求私募(mù)证券(quàn)投资(zī)基(jī)金开放申赎(shú)频率(lǜ)不(bù)得高(gāo)于每月一次。为引(yǐn)导(dǎo)投资者(zhě)理(lǐ)性投资、长期(qī)投资，《运作(zuò)指引(yǐn)》明确基金合同(tóng)应当(dāng)约定(dìng)投资者(zhě)不少于6个月的份额锁(suǒ)定期安排。

　　投资要(yào)求方面，在组合投资要(yào)求上，为引(yǐn)导私募(mù)证券(quàn)投资基金管理(lǐ)人提升专业投资能力，组合投(tóu)资(zī)、分(fēn)散风险，要求私募(mù)证券投(tóu)资基金(jīn)采(cǎi)取资产组(zǔ)合(hé)的方式进行投资。单只(zhǐ)私募(mù)证(zhèng)券投资基(jī)金投资于同一资产的(de)资金(jīn)，不(bù)得超(chāo)过该基金净资产的(de)25％；同一私募(mù)基金(jīn)管理人管(guǎn)理的全部私募证券投(tóu)资基金投资于同一(yī)资产的资金，不(bù)得超过该(gāi)资(zī)产的(de)25％。银行活期存款、国债、中(zhōng)央银行票(piào)据、政策性金融债、地(dì)方政府(fǔ)债券、公开募集基(jī)金等(děng)中国证监会、协会(huì)认(rèn)可的投(tóu)资(zī)品种除外。

　　《运作指引》还明确(què)禁止多层嵌套，要求私募证(zhèng)券投资基金架构(gòu)应当(dāng)清晰(xī)、透明，不得通过设置复杂架构、多层(céng)嵌套等方式规(guī)避(bì)监管要求。私募(mù)证券投资基金投资于其(qí)他私募(mù)证(zhèng)券投资(zī)基金(jīn)或者金融机构(gòu)发(fā)行的资产(chǎn)管理(lǐ)产品的，应当明确约定(dìng)所(suǒ)投资(zī)的私募证券投资(zī)基金或者资产管理产品不再投资(zī)除公开募集基(jī)金(jīn)以外的(de)其他私(sī)募证券投资基金(jīn)或者(zhě)资产(chǎn)管理产品。

　　在场外(wài)衍生品(pǐn)投资(zī)要(yào)求上，明确私募(mù)基金应当以风险管理、资(zī)产配置为(wèi)目标开展衍生品交易，不得将衍(yǎn)生(shēng)品交易异化为股票、债券等场内(nèi)标的的(de)杠杆融资工具，不得为不适格投资者提供通道服务，提出集(jí)中度、杠杆等要求。

　　运作管理要求方(fāng)面，要求(qiú)私募证券投(tóu)资基金(jīn)管理人建立健全内部制度，遵循投资者利益(yì)优先与公平交易(yì)原则，防范利益输(shū)送。对量化(huà)私募证(zhèng)券投(tóu)资基金在交易系统安全、异常交(jiāo)易监(jiān)控(kòng)、内(nèi)部管理(lǐ)、资料保存、产品(pǐn)命名等方面提出规(guī)范要求(qiú)。进(jìn)一步细化对私募证券投资基金(jīn)投资运作（如衍生品、境(jìng)外(wài)资产等特(tè)殊交(jiāo)易）的信息披露(lù)要求。

　　同时，《运作指引》明确(què)不同规模私募(mù)证券投资基金(jīn)管理人和私募证券投(tóu)资基金(jīn)信(xìn)息报送工作要求。

　　《运作指引(yǐn)》还要求规模以上私募证券投资基金管理人定期(qī)开展压力测试、建立风险(xiǎn)准(zhǔn)备金制度等。具体来(lái)看，同一实际控(kòng)制人控制(zhì)的私募(mù)基金管(guǎn)理(lǐ)人在(zài)最近一年度(dù)末合计(jì)基金管(guǎn)理(lǐ)规(guī)模在(zài)20亿(yì)元以上(shàng)的，应当持(chí)续建立健全流动(dòng)性风(fēng)险监测、预警与应急处置、关于预(yù)警(jǐng)线与止损线的风(fēng)险管理制度，每(měi)季(jì)度至少(shǎo)进行一次压(yā)力测(cè)试。私募基金管理人(rén)应当结合市场状况和自身管理能(néng)力制定并持续(xù)更新流动性(xìng)风险应急预(yù)案，明(míng)确预案触发(fā)情景、应急程序(xù)与(yǔ)措(cuò)施等。

　　《运作指引》明确禁止通道(dào)业务，私募基金管理人应当对投资(zī)者(zhě)资金来源的合规性(xìng)进行审查(chá)，不(bù)得(dé)由投资者或其指定第三方下(xià)达(dá)投资指令或(huò)者自行负责投(tóu)资运作，不(bù)得为金(jīn)融机构、其他私募基金管理人，金融(róng)机构资产(chǎn)管理产品以及(jí)其他(tā)私(sī)募基金提供规避投资范(fàn)围、杠杆约束(shù)、投(tóu)资者门(mén)槛等监管要求的通(tōng)道服务。

　　一(yī)位私募人士向期(qī)货日报记者(zhě)表(biǎo)示，综合来看，私募(mù)监管的实际标准在向金(jīn)融机构(gòu)管理标准看齐，《运作(zuò)指引(yǐn)》如果(guǒ)按目(mù)前征求意见稿的(de)水平落(luò)实(shí)，执行后会快速抹平私(sī)募基金相对其他资管产品的灵活度，让资金方的投(tóu)放偏好(hǎo)回到策略表现及(jí)管(guǎn)理(lǐ)人(rén)的(de)整体(tǐ)运营和服务水平上，而非政策监管红利。这将更有利(lì)于行业的健康发展，回归管理(lǐ)本源(yuán)。

　　不过，《运作指(zhǐ)引》也(yě)给予了(le)过渡期安排。

　　中基协表示，《运作(zuò)指引》施行(xíng)后，新(xīn)备案(àn)的私募证(zhèng)券投资基金按照《运作指引(yǐn)》要求执行。同时为减少新老基金(jīn)的套利空(kōng)间，对存量基(jī)金针对不(bù)同情(qíng)况提出差异(yì)化(huà)整改(gǎi)要求，并对重点条款的整(zhěng)改给(gěi)予充分过渡期(qī)安(ān)排：

　　对(duì)于违反(fǎn)投(tóu)资(zī)范(fàn)围要求、开展通(tōng)道业务、不符合最低存续规模等触及底(dǐ)线要求的存量基金(jīn)，《运作指引》施(shī)行后不得新增募(mù)集规模(mó)及投资者，不得(dé)展期，新增投(tóu)资活动(dòng)获(huò)得(dé)须符合《运作指引》要求，合同(tóng)到期后予以清算；

　　对(duì)于不符(fú)合《运作(zuò)指引》中关于(yú)投(tóu)资集中度、嵌套层数、杠杆(gān)比例、债券及衍生(shēng)品交易等投资要求的，给(gěi)予12个月整(zhěng)改过渡(莫代尔与粘纤区别 莫代尔是粘纤的一种吗dù)期，不强制要求修改基金合同；

　　对于《运作指引》实施后存量基金新募集的投资者要(yào)求设置不少于6个月的份额锁定期；

　　对于存量基金发生基金(jīn)合同(tóng)变更的，变(biàn)更(gèng)后内容应当符合《运作指引》要求(qiú)；基(jī)金合同存(cún)续期限(xiàn)发生变化的，应(yīng)当(dāng)按照《运(yùn)作(zuò)指引》修改基金合(hé)同；

　　对于存量基(jī)金中无固(gù)定(dìng)存续期限的私募证(zhèng)券投资基(jī)金，要求在《运(yùn)作指引》施行后12个月内，修(xiū)改基金合同，约定明确的基金存续(xù)期(qī)，以促进目前存量永(yǒng)续基金限期(qī)整改(gǎi)。

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