5月9日晚间，A股(gǔ)上市公司金证股份发布的一则(zé)公告(gào)，在(zài)期货圈刷屏。

　　公告显示，金证股份正在筹划发行(xíng)股份及(jí)支付现金(jīn)购(gòu)买上海文华(huá)财经(jīng)资讯(xùn)股份(fèn)有限公司(sī)（下称文华财经）90.97％股权(quán)事项(xiàng)，同时募集配套(tào)资金。公司股票将于2023年5月10日（星期三）开市起(qǐ)开(kāi)始停牌，预(yù)计停牌时间不超(chāo)过(guò)10个(gè)交易日。

　　文华财经两(liǎng)次(cì)冲(chōng)击IPO无果

　　文华财经(jīng)系(xì)头部期货(huò)软件商。公开资(zī)料显示，截至2021年年末，文(wén)华(huá)财经与国内139家期货公(gōng)司合(hé)作(zuò)，占国内期货(huò)公司总数的92.67％。截至2021年(nián)12月，文华财经PC端交(jiāo)易软件的月(yuè)活跃用户(hù)数（MAU）为58.19万人，移动端随身(shēn)行软件的(de)月(yuè)活(huó)跃用户数（MAU）为150.94万人(rén)。

　　2015年以来(lái)，文华(huá)财经曾两次冲击A股(gǔ)IPO，但均未能(néng)叩开资(zī)本市场(chǎng)大门。

　　文(wén)华财(cái)经的第一次IPO之旅要追溯到2015年，当(dāng)年11月，文华财(cái)经首(shǒu)次报送创业板IPO申请资料。不(bù)过，在经历邕包含南宁六县吗 邕包含武鸣区吗两年多的漫(màn)长(zhǎng)等待(dài)后，2018年(nián)4月，深交所(suǒ)决定终止审查，文华财(cái)经(jīng)此次创业板IPO闯关(guān)失败。

　　2021年6月，文华财(cái)经再次(cì)递交招股书，拟(nǐ)冲刺创业板IPO。2022年(nián)6月，文华财经(jīng)申请(qǐng)撤回发行上(shàng)市申请(qǐng)文件，深(shēn)交(jiāo)所决定终止(zhǐ)对其首次公(gōng)开(kāi)发行股票并在创业板上(shàng)市的审核。文华财(cái)经第二次(cì)IPO也无果(guǒ)而终(zhōng)。

　　金证股份昨晚发布(bù)的公告显示(shì)，本次交易(yì)事(shì)项尚处于(yú)筹(chóu)划阶段，公司目前正与交易意向方接(jiē)洽，初步确定(dìng)的(de)交易对(duì)方包括尚(shàng)守(shǒu)哲、大连经一卓远管理咨询合(hé)伙企业（有限合(hé)伙）（下称大连经一）、苏州中新兴富新兴产业(yè)投资合(hé)伙企业（有限(xiàn)合伙(huǒ)）（下(xià)称苏州中新）、上海经一投资管理合(hé)伙企业（有限合伙）（下称上海经一）、上海兴富创(chuàng)业(yè)投资管理(lǐ)中心（有限合伙）（下称兴富(fù)创(chuàng)投）、王凯及杨孝胜，前述交易对方合(hé)计(jì)持有标的公(gōng)司90.97％的股(gǔ)权。

　　金证股份表示，根据《上市公司重大(dà)资产重组管(guǎn)理(lǐ)办法（2023修订）》和《上海证券交(jiāo)易所(suǒ)股票上市(shì)规(guī)则（2023年2月修订）》等相关规定，本次交易前，交易对(duì)方与公(gōng)司(sī)不存(cún)在关联关系。本次交(jiāo)易完成(chéng)后，交易对方尚(shàng)守哲持有公(gōng)司的股份比例预计将超过5％，本次交易预(yù)计将(jiāng)构成关(guān)联交易。本次交易前，公司(sī)无控股股东、实际控制人；本次交易完成后，公司第一大股东(dōng)不会发(fā)生变化，且不存在(zài)实(shí)际支配公司(sī)股份表决权超过30％的股东，公司仍将无(wú)控股股(gǔ)东、实际控制人，预计不构成公司重大资产重组(zǔ)。

　　文华财经(jīng)注册资本4000万(wàn)元，实际控制人为该(gāi)公司(sī)董事(shì)长兼总经理尚守(shǒu)哲。根据文华财经(jīng)此前披(pī)露(lù)的招股书(shū)，截至2021年(nián)年底，尚守哲(zhé)对(duì)文华财经的直接持(chí)股比例为(wèi)64.353％，此外，还通过(guò)大连经一(yī)和上海经一分别控制文(wén)华(huá)财经9％和4.95％的股份，合计控制78.303％的股份。

　　其他交易对方(fāng)中，苏州中新(xīn)、兴(xīng)富(fù)创投、王凯及杨孝(xiào)胜对(duì)文华财经的持股比例分别为4.9655％、3％、2.997％、1.7％。

　　金证股份盈利能力有(yǒu)望提升(shēng)

　　作(zuò)为金融科(kē)技全(quán)领(lǐng)域服务(wù)商，金证股份为证券、基(jī)金、银行(xíng)、期货、信(xìn)托、交(jiāo)易所、监管机(jī)构等(děng)行业客(kè)户提供全技(jì)术栈、全产品线解(jiě)决方案，同时与政府(fǔ)机关(guān)、互联网公司合作(zuò)开展包括智慧城市(shì)在内的数(shù)字经济业(yè)务。

　　2023年(nián)一季报显示，报告(gào)期(qī)内，金(jīn)证股(gǔ)份实(shí)现营业(yè)收(shōu)入12.64亿元，较上年同(tóng)期增长(zhǎng)2.84％；实(shí)现归属(shǔ)于上市公司股东的净利(lì)润-5847.16万元(yuán)。报告期内，金(jīn)证股份证券经纪业务软件收入较(jiào)上年同期略有增长，资管机构软(ruǎn)件收入基本持平。报告期内，数字(zì)经济业务因验收的大型政务项(xiàng)目成本增幅(fú)大于收入增幅(fú)，导致业务(wù)毛利率及利润下降。报告期内公(gōng)司(sī)确认投资收(shōu)益-1748万元，较上(shàng)年同期减少2035万元，主(zhǔ)要(yào)是联营企业投资收益减少所(suǒ)致(zhì)。

　　截至2023年3月底，金证股份总(zǒng)资产64.27亿元，净(jìng)资产36.70亿元。

　　金证股份2022年年报显示(shì)，报告(gào)期(qī)内，公司实现(xiàn)营业收入64.78亿元(yuán)，同比下降2.52％；实现归属于上市(shì)公司股东的(de)净利润2.69亿(yì)元，同(tóng)比增长7.96％。

　　分(fēn)业务(wù)来看，金(jīn)融行(xíng)业业务方面，2022年，金(jīn)证股份实现营业收入23.25亿(yì)元(yuán)，同(tóng)比增长7.25％。金(jīn)证股(gǔ)份(fèn)认为，公司(sī)金融(róng)行业的增长主要得益于两(liǎng)方面的(de)因素：一是公司在证(zhèng)券市场行业(yè)占有(yǒu)率基础稳(wěn)定，核(hé)心产品需求刚性，公司(sī)加快产品新一(yī)代产品布局、积极推进项目(mù)上(shàng)线(xiàn)验(yàn)收。二是在资管领域加强了(le)资管(guǎn)IT业务发展力度，在多个核心产品和技术上形成领先(xiān)优势(shì)，开始进入收获期。

　　非金融行业业务方面，2022年，金(jīn)证股份收入为41.35亿元，同比下降(jiàng)7.49％。主要(yào)包(bāo)括数字经济业务、IT设备分销业务及科(kē)技(jì)园租(zū)赁业务。金(jīn)证股份(fèn)解释称，非金融行业的收入下降，主要由于(yú)公司在数字经(jīng)济业务上，不同(tóng)程度受到需(xū)求端的影响，项目跟进、工程实(shí)施、验(yàn)收结算(suàn)审计等存在滞(zhì)后。

　　毛利率(lǜ)方(fāng)面，2022年，金证股份(fèn)综合毛(máo)利率为22.32％，较上年增加1.97个百分(fēn)点(diǎn)。其中，金融(róng)行业业务毛利率(lǜ)50.41％，较(jiào)上年增(zēng)加3.48个百分点(diǎn)；非金融科技业务毛利率(lǜ)6.53％，较上(shàng)年下降0.93个百分(fēn)点。

　　交(jiāo)易标的业绩表现上，公开资料显示，2019—2021年(nián)，文华财经营业(yè)收(shōu)入分(fēn)别为20992.73万元、19207.84万元(yuán)和(hé)23070.03万(wàn)元(yuán)；归属于母公司股东的净利(lì)润分别为(wèi)7843.68万元、7577.47万(wàn)元和8512.54万元。

　　2019—2021年，文华(huá)财经营业毛利分别为16585.62万元、14177.11万元及17168.10万(wàn)元，综合毛利(lì)率分别为(wèi)79.01％、73.81％和74.42％。

　　截(jié)至2021年年底，文华财经(jīng)总资(zī)产为31708.21万元(yuán)，所(suǒ)有(yǒu)者权益为19722.56万(wàn)元，资(zī)产(chǎn)负债率为(wèi)37.80％。

　　不难(nán)看(kàn)出，无(wú)论从资产(chǎn)规(guī)模和盈利(lì)能力来(lái)看，金证股份(fèn)均远高于文华财经，但文华财经(jīng)的毛利(lì)率显著高于(yú)金证股份，无疑是一块优质资产(chǎn)。

　　有业内(nèi)人士认为，如果本次交易得以顺利实施，对于金证股(gǔ)份而言(yán)，文华财经的(de)优质资(zī)产注(zhù)入(rù)后，其盈利(lì)能力(lì)将(jiāng)进一步提(tí)升；对于文华(huá)财经而言，多年谋(móu)求上(shàng)市无果(guǒ)后，可以实(shí)现“曲线上市”。

　　值(zhí)得注意的是，在昨(zuó)晚发布的公(gōng)告中，金证(zhèng)股份并(bìng)未(wèi)披露具体的(de)交易细(xì)节，例如交易对价等。公告显(xiǎn)示，2023年5月9日，金证(zhèng)股(gǔ)份(fèn)与(yǔ)主要交易对方就本次交易签署了(le)《意向协议(yì)书(shū)》，公司拟向(xiàng)主要交(jiāo)易对方发行股份及(jí)支(zhī)付现(xiàn)金的(de)方式(shì)购买(mǎi)其持(chí)有的文(wén)华财(cái)经(jīng)90.97％的股权(quán)。上述《意向协议书》仅为交易各方关于本(běn)次交易的初步合(hé)作意向，交易各方(fāng)在本次交(jiāo)易中的具体权利义务以及(jí)各项安排以交(jiāo)易各方最终签(qiān)署的正式(shì)交易协议为准。

　　金证股份还进行了(le)风(fēng)险(xiǎn)提示：截至目(mù)前，本次交易仍处于筹划阶段，交易双方(fāng)尚未(wèi)签(qiān)署正(zhèng)式的交(jiāo)易协议，本次交易尚(shàng)需履行必要的内部决策程序，并经有权(quán)监管机构批准(zhǔn)后(hòu)方可(kě)正(zhèng)式实施，本次交易(yì)最(zuì)终(zhōng)能否(fǒu)实施(shī)尚存(cún)在较大不确定性。

　　股价表现(xiàn)上，经(jīng)历了2020—2022年连(lián)续3年的下跌之后，今年以来，金证股(gǔ)份股价步入上(shàng)升(shēng)通道。截至5月(yuè邕包含南宁六县吗 邕包含武鸣区吗)9日收盘，金证股(gǔ)份(fèn)股(gǔ)价(jià)报18.94元/股，年内涨(zhǎng)幅高达84.06％，总市值(zhí)178亿元。

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