5月9日(rì)晚(wǎn)间，A股上市公司(sī)金(jīn)证股份发布的一则公告(gào)，在期货圈刷屏。

　　公(gōng)告显示，金证股份正在筹划发行股份及支付现金购买上海文华财经资讯股(gǔ)份有限(xiàn)公(gōng)司(sī)（下称文华财经）90.97％股权事项(xiàng)，同时(shí)募集配(pèi)套(tào)资金。公司股票将于2023年5月(yuè)10日(rì)（星期三）开市起开始停牌(pái)，预计(jì)停牌时(shí)间不(bù)超过10个交易日。

　　文(wén)华(huá)财经两次(cì)冲击IPO无果

　　文华(huá)财经(jīng)系头部期货软件(jiàn)商。公开资(zī)料显示，截至2021年年末，文华财经与国内139家期货公(gōng)司合作，占国(guó)内期货(huò)公司总数的92.67％。截至2021年12月(yuè)，文华(huá)财经PC端交易(yì)软件的(de)月(yuè)活跃(yuè)用户数(shù)（MAU）为58.19万人，移动端(duān)随身(shēn)行软件(jiàn)的月活跃用户数（MAU）为(wèi)150.94万(wàn)人(rén)。

　　2015年以(yǐ)来(lái)，文华财经(jīng)曾(céng)两(liǎng)次(cì)冲击A股IPO，但均(jūn)未(wèi)能(néng)叩开资本(běn)市场大门。

　　文(wén)华财经的(de)第一次IPO之(zhī)旅要追溯到2015年，当(dāng)年(nián)11月，文华财经(jīng)首次报(bào)送创业板IPO申请资料。不过，在经历两年(nián)多的(de)漫长等待后，2018年4月，深交所决定(dìng)终止(zhǐ)审(shěn)查，文(wén)华财经此次创业板(bǎn)IPO闯关失败。

　　2021年6月(yuè)，文华财经再次递交招股书，拟冲刺创业板IPO。2022年6月，文华(huá)财经(jīng)申请撤回(huí)发行上市申请(qǐng)文(wén)件，深交(jiāo)所决定终止对其首次公开发(fā)行(xíng)股(gǔ)票并在创业板上市的审核(hé)。文华财经第二次IPO也无果而终。

　　金证股份(fèn)昨晚发布的公(gōng)告(gào)显(xiǎn)示(shì)，本次交易事项尚(shàng)处于筹划(huà)阶段，公(gōng)司目前正与(yǔ)交(jiāo)易意(yì)向方接洽，初步(bù)确定的交易对方包括尚(shàng)守哲、大连经一卓远(yuǎn)管理咨询合伙企业（有限(xiàn)合伙）（下称大连经(jīng)一）、苏州(zhōu)中新兴富(fù)新兴产(chǎn)业投资合伙企业(yè)（有(yǒu)限合伙）（下称苏州中新）、上海经一投资管理合伙企业（有(yǒu)限合(hé)伙(huǒ)）（下称(chēng)上海经(jīng)一）、上海兴富(fù)创业投资(zī)管理(lǐ)中心（有限合伙）（下(xià)称兴(xīng)富(fù)创(chuàng)投）、王凯及杨孝胜，前述交(jiāo)易对方合计持有标的公司(sī)90.97％的股权。

　　金证股份(fèn)表示，根据《上(shàng)市公司重(zhòng)大资(zī)产重组管(guǎn)理办(bàn)法（2023修订）》和(hé)《上海证券(quàn)交(jiāo)易所股(gǔ)票(piào)上(shàng)市规则（2023年2月修订(dìng)）》等相关(guān)规定，本次交(jiāo)易(yì)前，交易对(duì)方(fāng)与(yǔ)公(gōng)司不存在关联关(guān)系。本次交(jiāo)易完成后，交(jiāo)易对(duì)方尚守哲持(chí)有公司的股份比例预(yù)计将(jiāng)超过(guò)5％，本次交易预计(jì)将构成(chéng)关联交易。本次交易(yì)前，公司无控股(gǔ)股东、实际控制人；本次交易完成后，公司第一大股东不会发生(shēng)变化，且不存在(zài)实(shí)际支配公司股份表决权超过(guò)30％的股东(dōng)，公司仍将(jiāng)无控(kòng)股股东(dōng)、实际控制人，预计(jì)不构成公(gōng)司重大资产重组。

　　文华(huá)财经注册(cè)资本4000万元，实际控(kòng)制人为该公司董事长兼总经理尚守哲。根据文华财经此前披露的(de)招股书，截至2021年年底，尚守(shǒu)哲对文华财经的直接持股比例为64.353％，此(cǐ)外，还通过大(dà)连经一和上(shàng)海经一(yī)分别控(kòng)制文华(huá)财(cái)经(jīng)9％和4.95％的(de)股(gǔ)份，合(hé)计控制78.303％的股份。

　　其他交易对方中，苏州(zhōu)中新、兴富创投(tóu)、王凯及杨孝(xiào)胜对文华财(cái)经(jīng)的(de)持股(gǔ)比例分别为4.9655％、3％、2.997％、1.7％。

　　金证股份盈利能力(lì)有望提升

　　作为金融科(kē)技全领(lǐng)域服务商(shāng)，金证(zhèng)股份为证券、基金、银行(xíng)、期货、信(xìn)托、交易(yì)所、监管机(jī)构(gòu)等行业(yè)客户(hù)提供全技术栈、全产品线(xiàn)解决(jué)方案，同时与政府机关、互联网公(gōng)司合作开展包括(kuò)智慧城市在内的数字经济(jì)业(yè)务。

　　2023年一季报显示，报告期内，金证股份实现营业收(shōu)入(rù)12.64亿元(yuán)，较(jiào)上年同(tóng)期增长2.84％；实(shí)现归属于上市公司股(gǔ)东的净利润(rùn)-5847.16万元。报告期内，金证股(gǔ)份证券经(jīng)纪业(yè)务(wù)软件收入较上年同期略有(yǒu)增长，资(zī)管机(jī)构软件收入基本持平。报告(gào)期内(nèi)，数字经济业务因验(yàn)收的大型政(zhèng)务项目成本(běn)增幅大于收入增幅，导(dǎo)致业务毛利率及利润下降。报告(gào)期内公司确认投资(zī)收益-1748万元，较(jiào)上年同期减(jiǎn)少(shǎo)2035万(wàn)元(yuán)，主要是联营企业投(tóu)资收益(yì)减少所(suǒ)致。

　　截(jié)至2023年(nián)3月(yuè)底，金证股份总资产64.27亿元，净资产36.70亿元(yuán)。

　　金(jīn)证股份2022年年(nián)报(bào)显示，报告期内(nèi)，公(gōng)司实现营业收入(rù)64.78亿元，同比下降2.52％；实现归属(shǔ)于上市公司(sī)股东的净利润(rùn)2.69亿元(yuán)，同比增长7.96％。

　　分(fēn)业务来看(kàn)，金融行业业务方(fāng)面，2022年，金证股(gǔ)份实现营(yíng)业收入23.25亿元，同(tóng)比增长7.25％。金证股份认为，公司(sī)金融行业的增长(zhǎng)主要得益于两方面的因素：一(yī)是公司在证(zhèng)券市场行业占有率基础稳定(dìng)，核心产品需(xū)求刚性，公司加快产品新(xīn)一代产品布局、积极推进项目上线(xiàn)验收。二是在资管领(lǐng)域(yù)加(jiā)强了资管IT业(yè)务发展力度(dù)，在多个核心(xīn)产品和技术上形成领先优势，开始进(jìn)入收获期(qī)。

　　非金融行业业(yè)务方(fāng)面，2022年，金证股(gǔ)份收入(rù)为41.35亿元，同比下降7.49％。主要包(bāo)括数字经济业(yè)务(wù)、IT设备分销业务及科技园(yuán)租赁(lìn)业务。金证股份解释称(chēng)，非金融(róng)行业的收入下降，主要由于公司(sī)在数字(zì)经济业务上，不同程度受到(dào)需求端的影响，项(xiàng)目跟进、工程实施、验收结算审计等(děng)存在滞后(hòu)。

　　毛利率(lǜ)方面，2022年，金证股份综合毛(máo)利率为22.32％，较上年(nián)增加(jiā)1.97个百分点。其中，金融(róng)行业业(yè)务毛利率50.41％，较上年(nián)增加3.48个百分点；非金融科技业务结婚时还是处的多吗，结婚还是处的有多少(wù)毛(máo)利率6.53％，较上(shàng)年下降0.93个(gè)百(bǎi)分(fēn)点。

　　交易标的业绩(jì)表(biǎo)现上，公(gōng)开(kāi)资料显(xiǎn)示，2019—2021年，文(wén)华财(cái)经营业收(shōu)入(rù)分别(bié)为(wèi)20992.73万元、19207.84万元(yuán)和23070.03万元；归属于(yú)母公司股东的净利润分别(bié)为7843.68万元、7577.47万元和8512.54万元。

　　2019—2021年，文(wén)华财经营(yíng)业毛(máo)利分别(bié)为16585.62万元、14177.11万元及(jí)17168.10万元，综合毛利率分(fēn)别为79.01％、73.81％和74.42％。

　　截至2021年年底，文(wén)华财(cái)经总(zǒng)资产(chǎn)为31708.21万元(yuán)，所有者权益为19722.56万元，资产负债率为37.80％。

　　不(bù)难看出(chū)，无论从资(zī)产规模和盈利能力来看，金证(zhèng)股份均(jūn)远(yuǎn)高于文华财(cái)经，但文华财经的毛(máo)利率显(xiǎn)著高于金证(zhèng)股份，无疑(yí)是(shì)一块优质资产。

　　有业内(nèi)人士认为，如果(guǒ)本次交(jiāo)易得以(yǐ)顺利实(shí)施，对于金证股份而言，文(wén)华财经(jīng)的优质资产注入后，其盈利能力将进一步提升；对于文华财经而言，多年(nián)谋求(qiú)上市无(wú)果后，可以(yǐ)实现“曲线上市(shì)”。

　　值得注意的是，在昨(zuó)晚发布的(de)公告中，金证股份并未披露具体的(de)交易细节，例如交易对(duì)价等(děng)。公(gōng)告(gào)显(xiǎn)示，2023年5月9日，金证股(gǔ)份与主要交易(yì)对方就(jiù)本次交易签署了《意(yì)向协议书(shū)》，公司拟向主(zhǔ)要(yào)交易对方发(fā)行股份及支付现金的(de)方式购买其(qí)持有的文华财经90.97％的股权。上(shàng)述《意向(xiàng)协议书》仅为交易(yì)各方关于本(běn)次交易的初步合作意向，交易各(gè)方在本次交易中的具(jù)体(tǐ)权利义务以及(jí)各项安排(pái)以交易各方(fāng)最终签(qiān)署的正(zhèng)式交易协(xié)议为准。

　　金证股份还进行了(le)风(fēng)险(xiǎn)提(tí)示：截至目前，本次交易仍处于筹(chóu)划阶(jiē)段(duàn)，交易双方尚未签(qiān)署(shǔ)正式的交易协议，本次(cì)交易尚需履行必要(yào)的内部决策程(ché结婚时还是处的多吗，结婚还是处的有多少ng)序，并(bìng)经(jīng)有权监管机(jī)构(gòu)批(pī)准后方可正式实施(shī)，本次交易(yì)最(zuì)终能否实施尚(shàng)存在较大(dà)不确定(dìng)性。

　　股(gǔ)价表现上，经历(lì)了2020—2022年连续3年的下跌之(zhī)后，今(jīn)年(nián)以来(lái)，金证股(gǔ)份(fèn)股价步入上升通道。截至5月9日(rì)收盘，金证股份股价报(bào)18.94元/股，年(nián)内涨幅高(gāo)达84.06％，总市值178亿元(yuán)。

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