私募基金运作即将迎来更全面的新一轮监管(guǎn)。

　　4月28日，中(zhōng)国证(zhèng)券(quàn)投资(zī)基金(jīn)业协会（下称中(zhōng)基(jī)协）就起草的《私募证(zhèng)券(quàn)投资基金运作(zuò)指引》（下称《运作指引》）向社会公开征(zhēng)求意见。

　　自2013年6月证(zhèng)券投资基金(jīn)法将私募证券投资基金纳入统一(yī)规范，中基协实施登记备案以(yǐ)来，我国私募(mù)证(zhèng)券投(tóu)资基(jī)金行业(yè)发展迅速，规(guī)模不断增加。截(jié)至2022年年末(mò)，中基(jī)协(xié)已登(dēng)记私(sī)募证券投资(zī)基金管理人(rén)9000余家，存续(xù)私(sī)募证券投资基金9.3万只，规模5.6万亿元。私募证券投(tóu)资基金(jīn)交易策略逐步多元化，交易活跃(yuè)，投资资产覆盖股票、基金、债券和场内外衍生品，已经(jīng)成为资(zī)本市场重要(yào)的机构投资(zī)者之(zhī)一。中基协结合私(sī)募证券投资基金行(xíng)业实践，坚持规范发展和问题导向(xiàng)，起草(cǎo)形(xíng)成《运作指引(yǐn)》，明确底线要求，针对(duì)重点问题予(yǔ)以规范，完善私募证券(quàn)投资基金运作规则体系(xì)。

　　本次征求意(yì)见的《运作指引》共计三十二(èr)条，对私募证券投资基金募集、投资、运作管理等(děng)环节提出了(le)规范(fàn)要求。具体来看：

　　募集(jí)要求方(fāng)面，在(zài)募(mù)集(jí)及存续门槛要求(qiú)上，明确私(sī)募(mù)证券投资基金(jīn)初始募集(jí)及(jí)存续规(guī)模不(bù)得(dé)低于(yú)1000万元(yuán)。

　　今年2月，中(zhōng)基协发布了(le)修订(dìng)后的《私募(mù)投资(zī)基金登记备(bèi)案办(bàn)法》（下称《备(bèi)案办法》）及(jí)配(pèi)套指引，进一(yī)步明确(què)了私募登(dēng)记(jì)备案标准，其中就提出(chū)私募证(zhèng)券基(jī)金初(chū)始实缴(jiǎo)募集资金规(guī)模不低于(yú)1000万(wàn)元(yuán)人民币(bì)。此次(cì)《运作指引》的相关要求与《备案(àn)办法》衔(xián)接(jiē)。

　　但引发市场热议的是(shì)，基(jī)金合同中应当明确约(yuē)定，除市(shì)场波(bō)动(dòng)导致净值变(biàn)化外，连续60个交易(yì)日出(chū)现基金资产净值低(dī)于1000万元人民币的，该私募证券投资基金进入清算流(liú)程(chéng)。

　　有行(xíng)业人士认为，《运作指引》在衔(xián)接《备案办(bàn)法》募集(jí)规模(mó)的基础上，增加(jiā)了存续(xù)要(yào)求(qiú)，这可以有效避免《备案办法》出台后，通过募(mù)集(jí)资金(jīn)后再赎(shú)回的(de)方式备案的“壳基金”。此外，这也体现行业的(de)“扶强除劣”趋(qū)势，中(zhōng)小规模(mó)的(de)私募(mù)生存难度(手握日月摘星辰,世间无我这般人，李白的诗一剑霜寒十四州dù)越来(lái)越(yuè)大。

　　申赎管理(lǐ)上，为(wèi)加强流动性风险管理，《运作指引》要(yào)求私募证券投资基金开放申赎频率不得高于每月一次。为引导投资者理性(xìng)投资、长期投资，《运作指引》明确基金合同应当约定投资者不少于6个月(yuè)的份额锁(suǒ)定期(qī)安排。

　　投资要(yào)求方面，在组合投资要求上，为(wèi)引导私募证券投资(zī)基金管(guǎn)理人提升专业(yè)投资能力，组合投资、分散(sàn)风险，要求(qiú)私募证券投(tóu)资基金采取资产(chǎn)组合的方式进行(xíng)投资。单只(zhǐ)私募证券投资基金投(tóu)资于同一资(zī)产(chǎn)的(de)资金(jīn)，不得(dé)超过该基金净(jìng)资产的25％；同一私募基金(jīn)管理(lǐ)人管(guǎn)理(lǐ)的(de)全部私募证券投资基金投资于(yú)同一资(zī)产的资(zī)金，不得超过该资产(chǎn)的25％。银行活(huó)期存款(kuǎn)、国(guó)债(zhài)、中央银(yín)行票据、政(zhèng)策性金(jīn)融债、地方政府(fǔ)债券、公开募(mù)集基金等中国证监会、协会认(rèn)可的(de)投资(zī)品种除外。

　　《运作指引》还明确(què)禁止多层嵌套，要(yào)求私募(mù)证(zhèng)券投资基金(jīn)架构(gòu)应当清晰、透明，不得通(tōng)过设置复杂架构(gòu)、多层嵌套等方式规避监管要求。私(sī)募(mù)证券投资基金投资于(yú)其他私募证券投(tóu)资基(jī)金或者金融机构(gòu)发行的资产(chǎn)管理产品的(de)，应当明(míng)确约定所投资的私募证券投资基金或(huò)者资产管理(lǐ)产(chǎn)品不再投资除公(gōng)开募(mù)集(jí)基(jī)金以(yǐ)外(wài)的其他私募证券(quàn)投资基金或者资产(chǎn)管理产(chǎn)品。

　　在场(chǎng)外衍(yǎn)生品投(tóu)资要求(qiú)上，明确私募基金应当以风(fēng)险(xiǎn)管理、资(zī)产配置为(wèi)目标开展衍生(shēng)品(pǐn)交(jiāo)易(yì)，不得将衍生品交(jiāo)易异化为(wèi)股票、债券等场内(nèi)标的的杠杆(gān)融资工具，不得为不适(shì)格(gé)投资者提供(gōng)通道服(fú)务(wù)，提出集中度、杠杆等要求。

　　运作管理要求方面(miàn)，要(yào)求私募证券(quàn)投资基金管理人建立健(jiàn)全(quán)内部制度，遵循投资者利(lì)益优先与公平交易(yì)原则(zé)，防范利益输送。对量化私募证券(quàn)投资基(jī)金在交(jiāo)易系统安全、异(yì)常交易监控、内部管(guǎn)理、资料(liào)保存、产品命(mìng)名等方(fāng)面提出规范要求。进(jìn)一步细化(huà)对私募(mù)证券投资基金投资运作（如(rú)衍生品、境(jìng)外资产等特殊交易）的信息披(pī)露(lù)要(yào)求。

　　同时，《运作指(zhǐ)引(yǐn)》明确(què)不同规模(mó)私募(mù)证券投(tóu)资基金管理人和私募证券投资基(jī)金信息报送工作要求。

　　《运作指引》还要求规模以上私募证券投(tóu)资基金管理(lǐ)人定期开展压力测试、建立风险准(zhǔn)备(bèi)金制度等。具体来看，同一实际(jì)控制人控制的私募基金管(guǎn)理人(rén)在最近一年度(dù)末合计基金管理规(guī)模在20亿元以上(手握日月摘星辰,世间无我这般人，李白的诗一剑霜寒十四州shàng)的(de)，应当(dāng)持续建立健全流动性(xìng)风(fēng)险监测(cè)、预(yù)警与应(yīng)急处置、关(guān)于(yú)预(yù)警(jǐng)线与止损线的风险管(guǎn)理制度，每季度至少进(jìn)行一次压(yā)力测试。私募(mù)基金管(guǎn)理人(rén)应当结合市场状(zhuàng)况和自身管(guǎn)理能力制定并持续更新流动性风险应急(jí)预案，明(míng)确(què)预案(àn)触发情景、应(yīng)急(jí)程(chéng)序与措(cuò)施等。

　　《运(yùn)作指引》明确禁止通道业(yè)务，私(sī)募(mù)基金管理人应当(dāng)对(duì)投资者资金来源的合(hé)规性进行审查，不得由(yóu)投资者(zhě)或其指定(dìng)第(dì)三方(fāng)下达投资指令或者(zhě)自行负责投(tóu)资运(yùn)作，不得为金融机构、其(qí)他私(sī)募基(jī)金管(guǎn)理(lǐ)人，金融机构资产管理产品以及其他(tā)私募基金提供规避投资范(fàn)围(wéi)、杠杆约束、投资者门(mén)槛(kǎn)等监管要(yào)求的(de)通道(dào)服(fú)务。

　　一位私募(mù)人士向期货日报记者(zhě)表示，综合来看(kàn)，私募监管的实际标(biāo)准在向金(jīn)融机构管理标准看齐(qí)，《运作指引(yǐn)》如果按目前征求意见稿的水平落实，执行后会快速(sù)抹平私募基金相对其他资管产(chǎn)品的(de)灵活度，让资金方的投放偏好回到策(cè)略表现及管理人的整体(tǐ)运(yùn)营(yíng)和服(fú)务水平上，而(ér)非政策监管红利。这(zhè)将更(gèng)有利(lì)于行(xíng)业的健康发展，回归管理本源。

　　不过，《运(yùn)作指(zhǐ)引》也给予(yǔ)了过渡(dù)期(qī)安(ān)排。

　　中基协表示，《运作指引》施行(xíng)后，新备案的(de)私募证券投资基(jī)金(jīn)按照《运(yùn)作(zuò)指引》要求(qiú)执行。同时为减(jiǎn)少新老基金的(de)套利空间，对存量基金针对不同情况提出差异(yì)化整改要求(qiú)，并对重点条款的整改给予充分过(guò)渡期安排：

　　对于违反投资范围要求、开展通道业务、不符合最低(dī)存续规模(mó)等触及底线要求的存量基(jī)金，《运作指引》施行(xíng)后不得(dé)新增募集规模(mó)及投资者，不(bù)得展期，新增投(tóu)资(zī)活动(dòng)获(huò)得须(xū)符合《运作(zuò)指(zhǐ)引(yǐn)》要求，合同到期后予以清(qīng)算；

　　对于不符合《运作指引(yǐn)》中(zhōng)关于投资(zī)集中度(dù)、嵌套(tào)层数、杠杆比例、债券及衍(yǎn)生品交易等(děng)投资要(yào)求的，给(gěi)予12个月整(zhěng)改过渡期，不强制要求(qiú)修改基金合同(tóng)；

　　对于(yú)《运作指引》实施后存量(liàng)基金新募(mù)集的投资(zī)者要求设置不少于6个月的份额(é)锁定期(qī)；

　　对于(yú)存量基金发生基金合(hé)同(tóng)变更的，变更后内容应当符合《运作(zuò)指(zhǐ)引》要(yào)求；基金合同存(cún)续期(qī)限发生变化的(de)，应当按照《运作指引(yǐn)》修(xiū)改(gǎi)基金合同；

　　对于存量(liàng)基金中无固定存续期限的(de)私(sī)募证券投资基(jī)金，要求(qiú)在《运作指(zhǐ)引》施行后12个月内(nèi)，修(xiū)改基金合同(tóng)，约定明确(què)的基金(jīn)存续期，以(yǐ)促进目前存量永续基(jī)金限期整改。

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