5月9日(rì)晚间(jiān)，A股上市公司金证(zhèng)股份发布的一则公告，在期(qī)货(huò)圈刷屏。

　　公告显示，金证弄死一只蜘蛛有啥后果，打死一只蜘蛛会引来很多蜘蛛吗股份正在(zài)筹(chóu)划发(fā)行股(gǔ)份及支付现(xiàn)金(jīn)购买上海文华财经资(zī)讯(xùn)股份有限公司(sī)（下称文华财经）90.97％股权事项，同时募集配(pèi)套资金。公司股(gǔ)票将于2023年5月(yuè)10日(rì)（星期(qī)三）开市起开(kāi)始停牌，预计停牌时间不超过10个交(jiāo)易日。

　　文华(huá)财(cái)经两次冲击IPO无果(guǒ)

　　文华财经系头(tóu)部期货软件(jiàn)商。公开资料显示，截至2021年年末(mò)，文(wén)华财经与国内139家期货公司合作，占国内期货公司总数的(de)92.67％。截至(zhì)2021年12月(yuè)，文华财经PC端交易软件的月活跃用户(hù)数（MAU）为58.19万人，移动端随身行软件(jiàn)的月活跃用户(hù)数(shù)（MAU）为150.94万(wàn)人。

　　2015年(nián)以来，文华(huá)财经曾两次冲击(jī)A股IPO，但均未能叩开资本市场大门。

　　文华财经的第一(yī)次IPO之旅要追(zhuī)溯到2015年，当(dāng)年11月，文华(huá)财经首(shǒu)次报送创业(yè)板IPO申请(qǐng)资料。不(bù)过，在经(jīng)历两年多的漫长(zhǎng)等待后，2018年4月，深交所决定终止审查(chá)，文华(huá)财经此次创业板IPO闯(chuǎng)关失败。

　　2021年6月，文华财经再次递(dì)交招(zhāo)股书，拟冲刺创(chuàng)业板IPO。2022年(nián)6月(yuè)，文华(huá)财经申(shēn)请撤回发行上市申请文件(jiàn)，深交所决(jué)定终止对其首次公开发行股票并在创(chuàng)业板上市(shì)的审核。文华财经第(dì)二次(cì)IPO也无果而终。

　　金(jīn)证股份(fèn)昨晚发布(bù)的(de)公(gōng)告显(xiǎn)示，本(běn)次交易(yì)事项尚(shàng)处于筹划(huà)阶段，公司(sī)目(mù)前(qián)正与交易意向方接洽(qià)，初步(bù)确定的交易(yì)对(duì)方包括尚(shàng)守哲、大(dà)连经(jīng)一卓远管理咨询合伙(huǒ)企业（有限合伙）（下称大连经一）、苏州中新兴富新兴产业(yè)投资(zī)合伙企(qǐ)业（有限(xiàn)合伙）（下(xià)称苏州中新）、上海(hǎi)经一投资管理合伙企(qǐ)业（有(yǒu)限合伙）（下称上(shàng)海经一）、上海兴(xīng)富(fù)创(chuàng)业投资管(guǎn)理中心（有限合伙）（下称兴富创投）、王凯及杨孝胜，前述交(jiāo)易对方合计(jì)持有标的公司90.97％的股权。

　　金证股(gǔ)份表(biǎo)示，根(gēn)据《上市公(gōng)司重大资产(chǎn)重组(zǔ)管理办法（2023修订）》和《上海证券交易所股票上市(shì)规则（2023年2月修订(dìng)）》等(děng)相关规定，本次交易前，交易对方与公(gōng)司不存在关联关系。本次交易完成后，交易(yì)对(duì)方尚守哲持有公司的股份比例(lì)预计将超过5％，本次(cì)交易预计将构成关联交(jiāo)易。本(běn)次(cì)交(jiāo)易(yì)前，公司无(wú)控股(gǔ)股东(dōng)、实际(jì)控制人(rén)；本(běn)次(cì)交易完成后(hòu)，公司(sī)第一(yī)大股东(dōng)不会发生变化(huà)，且不存在实际支配(pèi)公司(sī)股份表决权(quán)超过(guò)30％的股东(dōng)，公司仍将无(wú)控股股(gǔ)东、实(shí)际控制人(rén)，预计不构成公司重大资产重组(zǔ)。

　　文华财经注(zhù)册(cè)资本4000万元，实际控制人为(wèi)该(gāi)公司董事长兼总经理尚(shàng)守(shǒu)哲(zhé)。根据(jù)文(wén)华财经(jīng)此前(qián)披露的招股(gǔ)书，截(jié)至2021年年底，尚(shàng)守哲(zhé)对文(wén)华财经的直(zhí)接持(chí)股比(bǐ)例为64.353％，此(cǐ)外，还(hái)通过大连经一和上海经一(yī)分别控制文华财经9％和4.95％的(de)股份，合计控制(zhì)78.303％的股份。

　　其他交易对方(fāng)中，苏州(zhōu)中(zhōng)新、兴富(fù)创(chuàng)投、王凯及杨孝胜对文(wén)华财经的持股(gǔ)比例分(fēn)别为4.9655％、3％、2.997％、1.7％。

　　金证股份盈利能力有(yǒu)望提升

　　作为金融科技全领域(yù)服务商，金证(zhèng)股份为证券、基金、银行、期货、信托、交易所(suǒ)、监(jiān)管机(jī)构(gòu)等行业客(kè)户提供全技术栈、全产品线解决方案，同时与政府机关(guān)、互联网公司合作开展包括智慧城(chéng)市在内的数(shù)字经济业务。

　　2023年一季报显(xiǎn)示(shì)，报告期内(nèi)，金(jīn)证股(gǔ)份实(shí)现营(yíng)业收入12.64亿(yì)元，较上年同(tóng)期增长2.84％；实现归(guī)属(shǔ)于上市公(gōng)司股东的(de)净利润-5847.16万元(yuán)。报告期内，金(jīn)证股份证(zhèng)券经纪业(yè)务软件收(shōu)入较(jiào)上年同期略(lüè)有增长，资管机(jī)构软件收入基(jī)本持平。报告(gào)期(qī)内(nèi)，数(shù)字经(jīng)济业务因验(yàn)收的大型政(zhèng)务(wù)项目(mù)成(chéng)本(běn)增幅大于收入增幅，导致业务毛(máo)利率及利润下降(jiàng)。报告期内公司确认(rèn)投资(zī)收益-1748万元(yuán)，较上(shàng)年(nián)同期减(jiǎn)少2035万元，主(zhǔ)要是(shì)联(lián)营(yíng)企业投资收益减少所致。

　　截至2023年3月底(dǐ)，金证股份(fèn)总资产64.27亿元，净(jìng)资产36.70亿元。

　　金证股份2022年年(nián)报显示，报(bào)告(gào)期内，公司实现营业(yè)收(shōu)入64.78亿元，同比下降(jiàng)2.52％；实现归属于上市公司股东(dōng)的净(jìng)利润2.69亿元(yuán)，同比增长(zhǎng)7.96％。

　　分业(yè)务来(lái)看(kàn)，金融行业业务方(fāng)面，2022年(nián)，金证(zhèng)股(gǔ)份实现营业(yè)收入23.25亿(yì)元，同(tóng)比增长(zhǎng)7.25％。金证股份认(rèn)为，公司金融(róng)行业的增长主要得益于两(liǎng)方面的因素：一是(shì)公司在证券市场行业占有率基础(chǔ)稳定，核心产品(pǐn)需求(qiú)刚性(xìng)，公司(sī)加快产品新一(yī)代(dài)产(chǎn)品(pǐn)布局(jú)、积极推进项(xiàng)目上线验收。二是在(zài)资管领(lǐng)域加强了资管IT业(yè)务发展力度(dù)，在多个核心产品和(hé)技术上形成领先(xiān)优势，开始(shǐ)进(jìn)入收(shōu)获(huò)期。

　　非(fēi)金融行业(yè)业务方面，2022年(nián)，金(jīn)证(zhèng)股份(fèn)收入为41.35亿(yì)元，同比下降(jiàng)7.49％。主(zhǔ)要(yào)包括数字经济业务(wù)、IT设备分销业务(wù)及科技园租赁业务。金(jīn)证股份解释称，非金融行业的收入(rù)下(xià)降，主(zhǔ)要由于公(gōng)司在数字经济业务上(shàng)，不同程度受(shòu)到(dào)需求(qiú)端的影响，项目跟(gēn)进、工程实施(shī)、验收结(jié)算审计(jì)等存在(zài)滞后。

　　毛利率方面(miàn)，2022年(nián)，金证股份综合毛利率为(wèi)22.32％，较上年增加1.97个(gè)百分点。其中，金(jīn)融行业业务毛利率50.41％，较上年增(zēng)加(jiā)3.48个(gè)百(bǎi)分(fēn)点；非金(jīn)融科(kē)技业(yè)务毛利率6.53％，较(jiào)上(shàng)年下降0.93个百(bǎi)分点。

　　交易标(biāo)的业(yè)绩(jì)表现上，公开资料显示，2019—2021年，文华财(cái)经营业收入分别为20992.73万元、19207.84万元(yuán)和23070.03万元；归属于母公(gōng)司股东(dōng)的净利润(rùn)分(fēn)别为7843.68万元、7577.47万元和8512.54万(wàn)元。

　　2019—2021年，文华财(cái)经(jīng)营业(yè)毛利分别为16585.62万元、14177.11万(wàn)元及17168.10万元(yuán)，综(zōng)合毛利率分(fēn)别为79.01％、73.81％和74.42％。

　　截至2021年(nián)年(nián)底，文华财经(jīng)总资产为31708.21万(wàn)元(yuán)，所(suǒ)有者权益为19722.56万元(yuán)，资产负债率为37.80％。

　　不难看出，无论从资产规模和盈(yíng)利能力来看，金证股份均远(yuǎn)高于文华财经，但文华财经(jīng)的毛利率(lǜ)显著高于金证股(gǔ)份，无疑(yí)是一块优质资产(chǎn)。

　　有业内人士认为，如果本次交易得(dé)以顺利实施，对于金证股份(fèn)而言，文(wén)华财经弄死一只蜘蛛有啥后果，打死一只蜘蛛会引来很多蜘蛛吗的优质资产注入(rù)后，其盈利能力将进一步提升；对于文华(huá)财经而言，多年谋(móu)求上(shàng)市无果后，可以实现“曲线上市”。

　　值(zhí)得注意的是，在昨晚发布的(de)公告中(zhōng)，金(jīn)证股份并未披露具(jù)体的交易(yì)细节，例如(rú)交易对价等(děng)。公告显示，2023年5月9日，金证股份与主要交易对(duì)方就本(běn)次交易(yì)签署了《意(yì)向协议书(shū)》，公(gōng)司拟向主要(yào)交(jiāo)易对方发(fā)行股份及支付现金的方式购买其(qí)持有(yǒu)的(de)文华(huá)财经90.97％的股权。上述《意向协议书》仅为交易各方关(guān)于本次交易的初步合(hé)作意向，交易各方在本(běn)次(cì)交易(yì)中的(de)具体(tǐ)权利义务(wù)以(yǐ)及各项安排以交易各(gè)方最(zuì)终签署的正式交易(yì)协(xié)议为准(zhǔn)。

　　金证股份(fèn)还进行了(le)风险(xiǎn)提示：截至(zhì)目(mù)前，本次交易仍(réng)处于筹划阶段，交易双方尚未签署正式的(de)交易协议，本次(cì)交易(yì)尚需(xū)履行必要的内部决策程序，并经有权(quán)监管机构批准后方可(kě)正式实(shí)施，本次交易最终能否实施(shī)尚存在(zài)较大不确定性。

　　股价(jià)表现上，经历了2020—2022年连续3年的下跌(diē)之后，今(jīn)年以来，金证(zhèng)股份股(gǔ)价(jià)步入(rù)上(shàng)升通道。截(jié)至5月9日(rì)收盘，金(jīn)证(zhèng)股份(fèn)股价报18.94元/股，年内涨幅高达84.06％，总市值178亿元。

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