5月9日晚间(jiān)，A股上(shàng)市公司金证股份发布的一(yī)则公告，在(zài)期货圈刷屏。

　　公告(gào)显示，金证股份正在筹划发行股份及支付现金购买上海文(wén)华财经资讯股份有限公司（下称文华(huá)财经）90.97％股(gǔ)权事项，同时募集配套资金(jīn)。公(gōng)司(sī)股(gǔ)票将于2023年5月(yuè)10日（星期三）开市(shì)起开始停牌，预计停牌(pái)时间不超过10个交易日。

　　文华(huá)财经两次(cì)冲击IPO无果

　　文华(huá)财经系头(tóu)部期货软件商。公开资料显示，截至2021年年末(mò)，文华财经(jīng)与(yǔ)国内139家期(qī)货(huò)公司合作，占国内期货公司(sī)总数的92.67％。截至2021年(nián)12月，文华财经(jīng)PC端交易软(ruǎn)件的月活跃用户(hù)数（MAU）为58.19万人(rén)，移动端随身行软件(jiàn)的月活(huó)跃(yuè)用户数(shù)（MAU）为(wèi)150.94万人。

　　2015年以来，文华财(cái)经(jīng)曾(céng)两次冲击(jī)A股IPO，但均未能叩开资本市(shì)场大门。

　　文华财经(jīng)的(de)第一次IPO之旅要追溯(sù)到(dào)2015年，当年11月，文华财经(jīng)首次报送创(chuàng)业板IPO申请(qǐng)资料。不过(guò)，在经(jīng)历两年多的漫(màn)长等待后，2018年4月，深交(jiāo)所决定终止审查，文华财经此(cǐ)次创(chuàng)业板IPO闯(chuǎng)关(guān)失(shī)败。

　　2021年(nián)6月，文(wén)华财经再次递(dì)交(jiāo)招股书，拟(nǐ)冲(chōng)刺创业板IPO。2022年6月(yuè)，文华财(cái)经申(shēn)请(qǐng)撤回发行上市申请文件，深交(jiāo)所决定终止对其(qí)首次(cì)公(gōng)开发行股票并在创业板上市的审核。文华财经第(dì)二(èr)次IPO也无果而终(zhōng)。

　　金证股份(fèn)昨晚发布(bù)的公告显示，本次交易事(shì)项(xiàng)尚(shàng)处(chù)于筹划阶段，公司(sī)目(mù)前正与交易意向方接洽(qià)，初(chū)步确定的交易对方包括(kuò)尚守哲(zhé)、大连经一卓远管理咨询合伙企业（有限(xiàn)合伙）（下(xià)称(chēng)大连(lián)经一）、苏州中新兴富新(xīn)兴产业投资合(hé)伙(huǒ)企业(yè)（有限合伙(huǒ)）（下称苏州中新(xīn)）、上海经一投资(zī)管理合伙(huǒ)企(qǐ)业（有限合(hé)伙(huǒ)）（下称上海经一）、上(shàng)海兴(xīng)富创(chuàng)业投资管理中(zhōng)心（有(yǒu)限(xiàn)合伙）（下称兴(xīng)富创投）、王凯及(jí)杨孝胜(shèng)，前述交易对(duì)方合计持(chí)有标的公司90.97％的股权。

　　金证股份表示，根据《上市公司重大资产重组管(guǎn)理办(bàn)法（2023修订）》和《上海证(zhèng)券交(jiāo)易所(suǒ)股票上市规则（2023年2月修订）》等相(xiāng)关(guān)规定，本次(cì)交易前，交易对(duì)方与公司不存在(zài)关联关系。本次(cì)交易完成后，交(jiāo)易对方尚守哲持有公司的股份比例预计将超(chāo)过(guò)5％，本次交易(yì)预计将(jiāng)构成关联交易。本次交易前，公司无(wú)控股股东、实际(jì)控制人；本次(cì)交易完成(chéng)后，公司第一大股(gǔ)东不会(huì)发生变(biàn)化，且不(bù)存在(zài)实际支配(pèi)公司股份表决权(quán)超过30％的股东，公司仍将无控股(gǔ)股东(dōng)、实(shí)际控(kòng)制(zhì)人，预计不构成公司(sī)重(zhòng)大(dà)资产重组。

　　文华财(cái)经注册资本4000万元，实际控制人为该(gāi)公司(sī)董(dǒng)事长兼总(zǒng)经(jīng)理尚守哲。根据文华财经此前披露的招股书(shū)，截至(zhì)2021年年底(dǐ)，尚守哲对文华财经(jīng)的直接持股比例为64.353％，此外，还通过大连经一和上海(hǎi)经一(yī)分别(bié)控制文华财经9％和4.95％的股份，合计控制78.303％的股(gǔ)份。

　　其他交易对方中，苏州中新、兴富创投、王凯及杨孝胜(shèng)对文华财(cái)经的持股(gǔ)比例分别为4.9655％、3％、2.997％、1.7％。

　　金证(zhèng)股份盈利能力(lì)有望(wàng)提升

　　作为金融(róng)科技全领域服务(wù)商，金证股份为证券、基(jī)金、银行、期(qī)货、信托(tuō)、交(jiāo)易所、监(jiān)管机构等(děng)行业客(kè)户(hù)提供全技术栈、全产品线解决(jué)方案，同(tóng)时与政府机关、互联网公司合(hé)作开展包括智慧(hu宰相的宰最早指什么官职答案，宰相的宰最早指什么意思ì)城市在(zài)内的数字经(jīng)济业务。

　　2023年一季报显示，报(bào)告期内，金证股份实现营业收入12.64亿元，较上(shàng)年同期增长2.84％；实(shí)现归属于上(shàng)市(shì)公司股东(dōng)的净利润-5847.16万元。报告期内，金(jīn)证股份(fèn)证券经纪业(yè)务(wù)软件收入较上年同期略有(yǒu)增长，资(zī)管机构软件收入基(jī)本持平。报告期(qī)内，数字经济业(yè)务因验收(shōu)的大型政务项(xiàng)目成本增幅(fú)大于收入增幅，导致(zhì)业务(wù)毛利率(lǜ)及(jí)利润下降(jiàng)。报告期内公司确认投资收(shōu)益(yì)-1748万元，较上年同期(qī)减少2035万元，主要(yào)是联营企业投资收益(yì)减少所致。

　　截至2023年3月底，金证股份总资(zī)产64.27亿元(yuán)，净资产36.70亿元。

　　金证(zhèng)股(gǔ)份(fèn)2022年年报显示，报告期内(nèi)，公司实现(xiàn)营业收(shōu)入(rù)64.78亿元，同比下降2.52％；实现归属于上(shàng)市公司股东的(de)净利润2.69亿元，同(tóng)比增长7.96％。

　　分业务来看，金融行业业务方面，2022年，金证股份实现营业(yè)收入23.25亿元，同比(bǐ)增长7.25％。金证股(gǔ)份认为(wèi)，公司金融行业的(de)增(zēng)长(zhǎng)主要(yào)得益(yì)于两方面(miàn)的因素(sù)：一是公(gōng)司在证(zhèng)券市场(chǎng)行业占有率基础稳定，核心(xīn)产品需(xū)求刚性，公司(sī)加快(kuài)产品新(xīn)一代产品(pǐn)布局、积极(jí)推进项目上线验收。二是(shì)在资管领域加强了资管IT业务发(fā)展力度，在多(duō)个核心产品(pǐn)和(hé)技术上(shàng)形(xíng)成领先优势，开始进入收获期。

　　非金融行业(yè)业务方面，2022年，金证股份收(shōu)入为41.35亿元，同比下降7.49％。主(zhǔ)要包括数字经(jīng)济业务、IT设(shè)备分销业务及科技园租赁业务(wù)。金证股份解释称，非金融行业(yè)的收入下(xià)降，主要由于公(gōng)司在数(shù)字经济(jì)业务上，不同(tóng)程度受到需(xū)求端(duān)的影响，项目跟进、工程实施、验收结算(suàn)审计(jì)等存(cún)在滞后。

　　毛(máo)利率方面，2022年，金证股份综合(hé)毛利率(lǜ)为22.32％，较上年增加1.97个百分点。其中(zhōng)，金融(róng)行业业务毛利率50.41％，较上年增(zēng)加3.48个(gè)百分点；非金融科(kē)技业务毛利率6.53％，较上年下降0.93个(gè)百(bǎi)分点。

　　交易标的业绩表(biǎo)现(xiàn)上(shàng)，公(gōng)开资料显示(shì)，2019—2021年，文华(huá)财(cái)经营业收入分别(bié)为20992.73万(wàn)元(yuán)、19207.84万元(yuán)和23070.03万(wàn)元；归属于母(mǔ)公司股东的(de)净利(lì)润分(fēn)别为7843.68万元(yuán)、7577.47万元(yuán)和8512.54万元(yuán)。

　　2019—2021年(nián)，文华(huá)财(cái)经(jīng)营业(yè)毛利分别为16585.62万元、14177.11万元及17168.10万元，综合毛利(lì)率分别(bié)为79.01％、73.81％和74.42％。

　　截(jié)至2021年(nián)年(nián)底(dǐ)，文华财经总资产为31708.21万元，所有者权益为(wèi)19722.56万(wàn)元，资产负债率为37.80％。

　　不难看(kàn)出，无论从资产(chǎn)规模和盈利(lì)能力来看，金证股(gǔ)份均远高于文华财(cái)经，但文华(huá)财经(jīng)的毛利率(lǜ)显著高于金(jīn)证股份，无(wú)疑是一块(kuài)优质资产。

　　有业(yè)内人士认为，如果本(běn)次交易(yì)得(dé)以顺利(lì)实施(shī)，对于金证股(gǔ)份而言(yán)，文华财经的优质资产注入后，其盈利能(néng)力将进一步提升；对(duì)于文(wén)华(huá)财经而(ér)言(yán)，多年谋求上市无果后，可以实现“曲线上(shàng)市”。

　　值得注(zhù)意的是，在昨(zuó)晚发布的公告中，金(jīn)证股份并未披露具(jù)体的交易细节(jié)，例如交(jiāo)易对价(jià)等。公告显示，2023年5月9日，金证股份(fèn)与主要(yào)交易对方(fāng)就本次交易签(qiān)署了《意向协议书(shū)》，公(gōng)司拟向(xiàng)主要交(jiāo)易对方发行(xíng)股份及支(zhī)付现金的方式购买其持(chí)有的文华财(cái)经90.97％的股权。上述《意向(xiàng)协议(yì)书》仅(jǐn)为交易(yì)各方关于本次交易的初步合作意向(xiàng)，交易(yì)各方在本(běn)次交易中的具(jù)体权利(lì)义务以及各项安排以交易(yì)各方最终签署的(de)正式交易协议为准。

　　金证股份(fèn)还进(jìn)行(xíng)了风(fēng)险提示(shì)：截至目(mù)前，本次交易仍处于筹划阶(jiē)段，交易双(shuāng)方尚未签署正(zhèng)式的交易(yì)协(xié)议，本次交易尚需履行必要的内部决(jué)策程序(xù)，并(bìng)经有(yǒu)权监管(guǎn)机构批准后方可正式实施，本次(cì)交易最终能否实施尚(shàng)存在较(jiào)大不确定性。

　　股价表现上(shàng)，经历了2020—2022年连续3年的下跌之后，今年以(yǐ)来，金证(zhèng)股份股价步入上升通道。截至5月(yuè)9日收盘(pá宰相的宰最早指什么官职答案，宰相的宰最早指什么意思n)，金(jīn)证股份股价(jià)报18.94元/股，年内涨幅高(gāo)达84.06％，总市值178亿元。

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