5月(yuè)9日晚间，A股上市公司金证股份发布的一则公告(gào)，在(zài)期货圈(quān)刷屏(píng)。

　　公(gōng)告显示，金证(zhèng)股份正在筹(chóu)划发行(xíng)股份(fèn)及支付现金(jīn)购买上海文(wén)华财(cái)经资讯股份(fèn)有(yǒu)限(xiàn)公司(sī)（下称文华财(cái)经(jīng)）90.97％股权事项，同时募(mù)集配(pèi)套资金。公(gōng)司股票将于(yú)2023年5月10日（星(xīng)期三）开市起(qǐ)开始停(tíng)牌，预(yù)计停牌时间不超过10个交易日。

　　文华财经两次冲击IPO无果(guǒ)

　　文华财经系(xì)头部(bù)期货软件商(shāng)。公开资料(liào)显示，截至2021年年末，文华财(cái)经与国内139家期货公司合作(zuò)，占国内期货公(gōng)司总数(shù)的92.67％。截至2021年12月，文华财经PC端(duān)交易软件的(de)月活(huó)跃用户(hù)数（MAU）为58.19万人，移动端(duān)随(suí)身行软件的月活跃用户数（MAU）为150.94万人。

　　2015年(nián)以来，文华财经曾两次冲(chōng)击(jī)A股IPO，但均(jūn)未能叩开资本市(shì)场大(dà)门。

　　文华财经的第一次IPO之旅(lǚ)要追(zhuī)溯到(dào)2015年，当年11月，文华(huá)财经首次报(bào)送(sòng)创业板IPO申请资料。不(bù)过，在经历(lì)两年(nián)多的漫长(zhǎng)等待后，2018年4月，深交所决定终止(zhǐ)审查，文(wén)华财经此次创业板IPO闯关失(shī)败。

　　2021年(nián)6月，文华财经再次(cì)递交招股(gǔ)书(shū)，拟冲刺创(chuàng)业板IPO。2022年6月，文华财经(jīng)申请(qǐng)撤回发行上市(shì)申请文件，深(shēn)交所决定终止对其(qí)首次公(gōng)开(kāi)发行股票(piào)并在创(chuàng)业板上市的审核。文华财(cái)经第二(èr)次IPO也无(wú)果而终。

　　金(jīn)证(zhèng)股份昨晚发布的(de)公告显(xiǎn)示(shì)，本次交(jiāo)易事项尚处于筹划阶段(duàn)，公司目前(qián)正与交易意向方接洽，初步确定的交(jiāo)易对(duì)方(fāng)包括尚守哲、大连经一卓远管理咨询合伙企(qǐ)业（有限合伙）（下称大(dà)连经(jīng)一）、苏州中新兴(xīng)富新(xīn)兴产(chǎn)业(yè)投资合伙企(qǐ)业（有限合伙）（下称苏州中新）、上(shàng)海经一投资管理(lǐ)合伙企业（有限合伙）（下称上海经一(yī)）、上海(hǎi)兴富创业投资管理中心（有限(xiàn)合伙）（下(xià)称兴富创投）、王凯及杨(yáng)孝胜(shèng)，前(qián)述交易(yì)对(duì)方合(hé)计持有标的(de)公司90.97％的股权。

　　金证(zhèng)股份表示，根据《上(shàng)市公(gōng)司重大资(zī)产重组管理办(bàn)法（2023修订）》和《上海证券交易(yì)所股票上市规则(zé)（2023年(nián)2月修订）》等相关(guān)规定，本次交易前，交易对方(fāng)与公司不存在关联关(guān)系。本次交易完成后，交(jiāo)易(yì)对(duì)方尚守哲持有(yǒu)公司的股份比(bǐ)例预计将超过5％，本次(cì)交易(yì)预计将构成(chéng)关(guān)联交(jiāo)易。本次交(jiāo)易前，公司(sī)无控股股东、实际控制人(rén)；本次(cì)交易完(wán)成后，公(gōng)司(sī)第一大股东不(bù)会(huì)发生变化，且不存在实际支配公司股份表(biǎo)决权超过30％的股东，公司仍将无控股徐海为是谁？股东(dōng)、实际控制人，预计不构成公司重大(dà)资(zī)产重组。

　　文华财经(jīng)注册资(zī)本4000万(wàn)元，实际控制人为该公(gōng)司(sī)董(dǒng)事长兼总经理尚(shàng)守哲。根据文(wén)华财(cái)经此前披露的(de)招股书，截至2021年年底，尚守哲对(duì)文华财经的(de)直接(jiē)持股比(bǐ)例为64.353％，此外，还通过大连(lián)经一和(hé)上海经一分别(bié)控(kòng)制文华财经9％和(hé)4.95％的股份，合计(jì)控制78.303％的股份。

　　其(qí)他交(jiāo)易对方(fāng)中，苏州(zhōu)中新、兴富创投、王凯及杨孝(xiào)胜对文华财经的持股比例分别(bié)为4.9655％、3％、2.997％、1.7％。

　　金证(zhèng)股份盈利(lì)能(néng)力有(yǒu)望提升

　　作为金融(róng)科技(jì)全(quán)领域(yù)服务商，金证股份(fèn)为证券、基(jī)金、银(yín)行、期货、信(xìn)托、交(jiāo)易所、监管机构(gòu)等行(xíng)业客户提(tí)供全技术栈、全产(chǎn)品线解决方案，同时与政府机关、互联网(wǎng)公司合(hé)作开展包括智(zhì)慧(huì)城市在(zài)内(nèi)的(de)数(shù)字(zì)经济业务(wù)。

　　2023年一(yī)季报显示(shì)，报告期内(nèi)，金证股份(fèn)实(shí)现营业收(shōu)入12.64亿元(yuán)，较上年同(tóng)期增长2.84％；实(shí)现归属于上市(shì)公司股东的净利润-5847.16万(wàn)元。报告期(qī)内，金证(zhèng)股(gǔ)份证(zhèng)券经纪业务软件收(shōu)入较上年同期略有增(zēng)长(zhǎng)，资管机(jī)构软件收入基本持平。报告期内，数字经济业务因验收的(de)大型政(zhèng)务项目(mù)成本增幅大于收入增幅，导致(zhì)业务毛利率及利润下降。报(bào)告期内公司确认投资收益-1748万元(yuán)，较上年(nián)同(tóng)期减少2035万元，主要是联营(yíng)企业投资收(shōu)益减少(shǎo)所致。

　　截至2023年3月底(dǐ)，金(jīn)证股份总资产(chǎn)64.27亿元，净资产36.70亿元。

　　金证(zhèng)股(gǔ)份(fèn)2022年年报显示，报告期(qī)内，公司实现营业收入64.78亿元，同(tóng)比下降(jiàng)2.52％；实现归属于上市公司股东的净(jìng)利润2.69亿元(yuán)，同(tóng)比增长7.96％。

　　分业(yè)务(wù)来看，金融(róng)行业业(yè)务方面，2022年，金证股份(fèn)实现营业收入(rù)23.25亿(yì)元，同比增长(zhǎng)7.25％。金(jīn)证股份认为，公(gōng)司金融(róng)行业的(de)增长(zhǎng)主要得益于两方面(miàn)的(de)因素：一是(shì)公司在证券市场行业(yè)占有(yǒu)率基础稳定，核(hé)心产(chǎn)品需(xū)求(qiú)刚(gāng)性(xìng)，公司加(jiā)快产品(pǐn)新一(yī)代产(chǎn)品布局、积极推进项目上线验收。二是在资管(guǎn)领(lǐng)域加强了(le)资(zī)管IT业务(wù)发展力度，在(zài)多(duō)个核(hé)心产(chǎn)品和技术(shù)上形成领(lǐng)先(xiān)优势(shì)，开始(shǐ)进入收获(huò)期。

　　非金(jīn)融(róng)行业业务(wù)方面，2022年，金证股份收(shōu)入为41.35亿元，同比下降(jiàng)7.49％。主要包括数字(zì)经济业(yè)务、IT设(shè)备分销业务及科技园租(zū)赁(lìn)业务。金证股份(fèn)解释称，非金融行业的收(shōu)入下降(jiàng)，主要(yào)由于公(gōng)司在数字经济业(yè)务(wù)上(shàng)，不同程度(dù)受到(dào)需求端的(de)影响，项目跟进(jìn)、工(gōng)程实施、验收结算审计等存在滞后(hòu)。

　　毛利率方面(miàn)，2022年(nián)，金证(zhèng)股份综合毛利率为22.32％，较(jiào)上(shàng)年(nián)增加(jiā)1.97个(gè)百分点。其中，金融行业(yè)业务毛利率(lǜ)50.41％，较上年增(zēng)加(jiā)3.48个百分(fēn)点；非金融科技业务毛利率6.53％，较上年下降0.93个百(bǎi)分点。

　　交易标的业绩表现上(shàng)，公开资料显示，2019—2021年(nián)，文华(huá)财(cái)经营业收入分别为(wèi)20992.73万元、19207.84万元和23070.03万元；归属于母公司股东的净(jìng)利润分(fēn)别(bié)为7843.68万元、7577.47万元和8512.54万元。

　　2019—2021年，文(wén)华财经营业毛利(lì)分别为16585.62万元、14177.11万元(yuán)及17168.10万元，综合毛利率分别为79.01％、73.81％和(hé)74.42％。

　　截至2021年(nián)年底，文华财(cái)经总资产为31708.21万元，所有者权益为19722.56万(wàn)元(yuá徐海为是谁？n)，资(zī)产负债率为37.80％。

　　不难看出，无(wú)论从资(zī)产(chǎn)规模和盈利能(néng)力来(lái)看，金证股份均(jūn)远高于文华财(cái)经，但文(wén)华财经的(de)毛利率显著(zhù)高于金证股份，无疑是一(yī)块优质(zhì)资产。

　　有业(yè)内(nèi)人(rén)士认为(wèi)，如果本次交易得以(yǐ)顺(shùn)利实(shí)施，对于金证股份而言，文华(huá)财经的优质资产注入后，其盈利能(néng)力将进一步提(tí)升；对于文华财经而言，多年谋求(qiú)上市无(wú)果后，可以实现“曲线上市”。

　　值得注意的是，在昨晚(wǎn)发布的(de)公(gōng)告中，金证股(gǔ)份(fèn)并未披露具体的交(jiāo)易细节，徐海为是谁？例如交易对价等(děng)。公告(gào)显示，2023年5月9日，金证股份与主要(yào)交易对方就本次交易签(qiān)署了《意向协议书(shū)》，公司(sī)拟(nǐ)向主要(yào)交易对方发行股(gǔ)份(fèn)及支付现金的方式购买其(qí)持(chí)有的文华(huá)财经90.97％的股权。上述《意向协议书(shū)》仅为交易各方关于本次交易的初步合作(zuò)意向，交(jiāo)易各方(fāng)在本次交(jiāo)易中的具体权利(lì)义务以(yǐ)及各项安排以交易各(gè)方(fāng)最终(zhōng)签署的正式交易(yì)协(xié)议为准。

　　金证股份(fèn)还进行(xíng)了风险提示：截至目(mù)前，本(běn)次交易仍(réng)处于筹划阶段(duàn)，交易双方尚未签署正式的(de)交易(yì)协(xié)议，本次交易(yì)尚需履行必要(yào)的内部决策程序，并经有权监管机构批准后方可正(zhèng)式实施，本次交易(yì)最终能否实施尚(shàng)存在(zài)较大不确定性。

　　股价表现上，经历了2020—2022年(nián)连续3年的下跌之后，今(jīn)年以来，金(jīn)证(zhèng)股份股价(jià)步(bù)入上升通道。截至5月9日(rì)收盘，金证股(gǔ)份股价报18.94元(yuán)/股，年内(nèi)涨幅高达84.06％，总市值178亿(yì)元。

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