5月9日晚间(jiān)，A股上市公司金证(zhèng)股(gǔ)份(fèn)发布的一(yī)则公告(gào)，在期货圈刷屏(píng)。

　　公告显示，金证股(gǔ)份正在筹划发行(xíng)股份及支付现金购买上海文华财经资讯股份(fèn)有(yǒu)限(xiàn)公司（下称文华财经）90.97％股权事项，同时募集配套资金。公司股票将(jiāng)于2023年(nián)5月10日（星期(qī)三）开市(shì)起开(kāi)始停牌，预计停牌时间(jiān)不超过10个交易日。

　　文华(huá)财经两次(cì)冲击IPO无果

　　文(wén)华财经(jīng)系(xì)头部期货软(ruǎn)件(jiàn)商。公开资(zī)料显示，截至(zhì)2021年(nián)年末(mò)，文(wén)华财经与国内(nèi)139家期(qī)货公(gōng)司合作，占国(guó)内期(qī)货公司总数的92.67％。截至2021年(nián)12月，文(wén)华财经PC端交易软(ruǎn)件的月(yuè)活跃用户数（MAU）为58.19万人，移(yí)动(dòng)端随身(shēn)行软件的月(yuè)活跃用户数（MAU）为(wèi)150.94万人。

　　2015年以(yǐ)来，文华财经曾两(liǎng)次冲(chōng)击A股IPO，但均未能叩(kòu)开资本市场(chǎng)大门。

　　文华财(cái)经的第一次IPO之旅要追溯到(dào)2015年，当年11月，文(wén)华财经首(shǒu)次报送创业板IPO申(shēn)请资料。不过，在经(jīng)历两年(nián)多的漫长等待后，2018年4月，深(shēn)交所决定终止审查，文华财经此次创业板(bǎn)IPO闯关失(shī)败。

　　2021年(nián)6月，文(wén)华(huá)财(cái)经再次递交招股(gǔ)书(shū)，拟冲刺创业(yè)板(bǎn)IPO。2022年(nián)6月，文华财经申请撤回发行上市申(shēn)请文件，深交所(suǒ)决定终止对其(qí)首次公开发行股票并在创业板上市的审核(hé)。文华财经(jīng)第二次IPO也无果而终。

　　金证(zhèng)股份(fèn)昨晚发(fā)布的(de)公告显(xiǎn)示，本次交易事(shì)项尚处于筹划(huà)阶段，公司目前(qián)正与交易意(yì)向(xiàng)方接洽，初步(bù)确定的交易对方(fāng)包括尚守哲、大连经一(yī)卓远管理咨询合伙企业（有限(xiàn)合伙(huǒ)）（下称(chēng)大连经一(yī)）、苏州中(zhōng)新兴富(fù)新兴产业(yè)投资合伙企业（有限合伙）（下称苏州中新）、上海经一投资管理(lǐ)合伙企业（有限合伙）（下(xià)称(chēng)上(shàng)海(hǎi)经一）、上(shàng)海兴富(fù)创业投资管理中心（有限合伙(huǒ)）（下(xià)称(chēng)兴(xīng)富创(chuàng)投）、王凯及杨孝(xiào)胜，前述交易对(duì)方合(hé)计(jì)持有标的(de)公司90.97％的股(gǔ)权。

　　金证股(gǔ)份表示，根据《上(shàng)市公司重(zhòng)大(dà)资蒂玮娜手表是杂牌吗，蒂玮娜手表一千多值得买吗产(chǎn)重(zhòng)组(zǔ)管理办法（2023修(xiū)订）》和《上海证(zhèng)券交易所股票上(shàng)市规则(zé)（2023年2月修订）》等相关(guān)规定，本次交易前(qián)，交易对方与(yǔ)公司不存在关联关(guān)系。本次交易完成后，交易对方尚(shàng)守(shǒu)哲持有(yǒu)公司(sī)的股份比例预计将超过(guò)5％，本次交易(yì)预计将构成关联交易。本次交易前，公司(sī)无控股股东、实际控制人；本次(cì)交易完(wán)成后，公司第一大股东不会发生变化(huà)，且不存在实际(jì)支配(pèi)公司股份表(biǎo)决权(quán)超过30％的股东(dōng)，公司仍将无(wú)控股(gǔ)股东、实际控(kòng)制人，预计(jì)不构(gòu)成公司重大资(zī)产重组(zǔ)。

　　文华财经注册资本4000万元，实际控制人为该公司董事长兼总(zǒng)经理尚守哲。根据文华(huá)财经此前(qián)披露的招股书(shū)，截至(zhì)2021年年底，尚守哲对(duì)文华(huá)财经的(de)直接持(chí)股比(bǐ)例为(wèi)64.353％，此外，还(hái)通过大连经一和上海经(jīng)一分别控(kòng)制文华财经9％和4.95％的股份，合(hé)计控制78.303％的股份(fèn)。

　　其他交易对方中，苏州中(zhōng)新(xīn)、兴(xīng)富创投(tóu)、王凯及杨孝胜(shèng)对文华财(cái)经的持股(gǔ)比例分(fēn)别为(wèi)4.9655％、3％、2.997％、1.7％。

　　金证(zhèng)股份盈利能力有(yǒu)望提(tí)升

　　作为金融科技全领(lǐng)域(yù)服务商，金证(zhèng)股份为证券、基金(jīn)、银行、期货、信托(tuō)、交易所、监管机构等(děng)行业客户提供全(quán)技(jì)术栈、全(quán)产品线(xiàn)解决(jué)方案(àn)，同(tóng)时(shí)与政府机关、互联网公司合作开展包(bāo)括智慧城市在内的数字经济业务。

　　2023年一季报显示，报(bào)告期内，金证股份实现营(yíng)业收入12.64亿元(yuán)，较上年(nián)同期(qī)增长2.84％；实(shí)现归属于上市公司股东的净利润-5847.16万元。报告期内，金证(zhèng)股份证券经纪业务软件收入较上年同期(qī)略有增长(zhǎng)，资管机构软(ruǎn)件(jiàn)收入基本持平。报(bào)告期内，数字经济业(yè)务因(yīn)验收的(de)大型政务项目成本增(zēng)幅大于(yú)收(shōu)入增幅，导致业务(wù)毛利(lì)率及利润下降。报告期(qī)内公司确认投资(zī)收益-1748万元(yuán)，较上年同期减(jiǎn)少2035万元，主要是(shì)联(lián)营企业(yè)投资收益减少所致(zhì)。

　　截(jié)至2023年3月底，金(jīn)证股份总资产64.27亿元，净资产36.70亿元。

　　金(jīn)证股(gǔ)份2022年年报显示，报告期内，公司(sī)实现营业收入64.78亿元，同(tóng)比(bǐ)下降2.52％；实现归属于上(shàng)市公司股东的(de)净(jìng)利(lì)润2.69亿元，同比增长7.96％。

　　分(fēn)业务(wù)来看(kàn)，金融行业业(yè)务方面，2022年，金证股份实现营业收入23.25亿元，同比增长7.25％。金证股份认(rèn)为(wèi)，公司(sī)金(jīn)融(róng)行业的增长主(zhǔ)要得益于(yú)两(liǎng)方面的因(yīn)素：一是公司在证券市场行业(yè)占有率基础稳定，核(hé)心产品需求刚性，公司加快产品新一代(dài)产品布局、积极(jí)推进项目上线验收。二(èr)是在(zài)资管领域加强了(le)资管IT业务发展力度，在多个核心产品和技术上(shàng)形成领(lǐng)先优势，开始进(jìn)入收获期。

　　非金融行业业(yè)务方面(miàn)，2022年，金证股份收入(rù)为41.35亿元(yuán)，同比下降(jiàng)7.49％。主要包括(kuò)数字经济业务、IT设备(bèi)分销业务及科技(jì)园租赁(lìn)业务(wù)。金证股(gǔ)份(fèn)解(jiě)释(shì)称，非(fēi)金融行业的(de)收入下降，主要由于公司在数字经济业务上(shàng)，不同程度受到(dào)需(xū)求端(duān)的影响，项目(mù)跟进、工程(chéng)实施、验收(shōu)结(jié)算审计等(děng)存在滞后。

　　毛利率方(fāng)面，2022年，金证股(gǔ)份综合毛(máo)利率为22.32％，较(jiào)上年增加1.97个百(bǎi)分点。其中，金融行业业务毛利率50.41％，较上年增加3.48个百分点(diǎn)；非(fēi)金融科(kē)技(jì)业务毛(máo)利率(lǜ)6.53％，较上年(nián)下(xià)降(jiàng)0.93个百分点。

　　交易标(biāo)的业绩表(biǎo)现上，公开资料显示，2019—2021年，文(wén)华财经营业收(shōu)入分(fēn)别为20992.73万元、19207.84万元和23070.03万元；归(guī)属(shǔ)于母公司(sī)股东(dōng)的净(jìng)利润分别为7843.68万元、7577.47万元和8512.54万元。

　　2019—2021年(nián)，文华财经营业毛利分(fēn)别为(wèi)16585.62万元、14177.11万(wàn)元(yuán)及17168.10万元，综(zōng)合毛利率分别为79.01％、73.81％和74.42％。

　　截至2021年年底，文华财经总(zǒng)资产为(wèi)31708.21万(wàn)元，所有者权益为(wèi)19722.56万元，资产(chǎn)负债(zhài)率为37.80％。

　　不难看出，无(wú)论从资产规模和(hé)盈(yíng)利能力来看(kàn)，金(jīn)证股(gǔ)份均远(yuǎn)高于文华财经，但文华财(cái)经(jīng)的(de)毛利率显著高于金证(zhèng)股份，无疑是一(yī)块优(yōu)质资(zī)产。

　　有业内人士认(rèn)为，如(rú)果本次交易得(dé)以顺(shùn)利实施，对于金证(zhèng)股份而言，文华财(cái)经的优(yōu)质资(zī)产注入后，其盈利能(néng)力将进一步提升；对于文华财经而言，多(duō)年(nián)谋求(qiú)上市无果(guǒ)后，可以实现“曲(qū)线上市”。

　　值得(dé)注(zhù)意(yì)的是(shì)，在昨晚(wǎn)发布的公告(gào)中，金证(zhèng)股(gǔ)份并未披露(lù)具体的交(jiāo)易细(xì)节，例如(rú)交易对(duì)价(jià)等。公告显示，2023年5月(yuè)9日，金(jīn)证(zhèng)股(gǔ)份与(yǔ)主要交易对方(fāng)就本次交易签署了《意向协议书》，公司拟向主要交(jiāo)易对方发行股份(fèn)及支付现金的方式购买其(qí)持有的文(wén)华财经90.97％的股权。上述《意(yì)向协议(yì)书》仅为交易(yì)各方关于本(běn)次交易的初步合作意向(xiàng)，交易各(gè)方在(zài)本(běn)次交易中的具体权利义务以及各(gè)项安排以交(jiāo)易各方最终签署的正式交(jiāo)易协议为准。

　　金证股份还进行了(le)风险提示(shì)：截至目(mù)前，本次(cì)交易仍处(chù)于(yú)筹(chóu)划(huà)阶段，交(jiāo)易双方尚未签(qiān)署正式的交易协议，本次交易尚需(xū)履行必(bì)要(yào)的内部决策程序，并经有权监(jiān)管机构批准后(hòu)方可(kě)正式(shì)实施，本次交(jiāo)易最(zuì)终(zhōng)能(néng)否实施尚存在较(jiào)大不确定性。

　　股(gǔ)价表现(xiàn)上，经(jīng)历(lì)了2020—2022年连续(xù)3年的下(xià)跌(diē)之后，今年以来(lái)，金证股份股价步入(rù)上升通道。截(jié)至5月9日收盘，金证股份股价报18.94元/股，年内涨幅(fú)高(gāo)达84.06％，总市值178亿(yì)元(yuán)。

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