5月9日晚(wǎn)间，A股上市公司金(jīn)证股(gǔ)份发布的一则公告，在(zài)期(qī)货圈刷屏。

　　公告显示，金证股份正(zhèng)在筹(chóu)划发(fā)行(xíng)股份及(jí)支付现金购买上海(hǎi)文华财经资讯(xùn)股份(fèn)有限(xiàn)公司（下(xià)称文华财经(jīng)）90.97％股权事(shì)项，同时募集配套(tào)资金。公司股票(piào)将于2023年5月10日（星(xīng)期三）开(kāi)市起开始停(tíng)牌，预计停(tíng)牌时间不超过10个交(jiāo)易日。

　　文华财经两次(cì)冲击IPO无果

　　文华财(cái)经系头部期货软件商。公开资料显(xiǎn)示，截至2021年年末，文华(huá)财经与国内139家(jiā)期货公司合作(zuò)，占国内期货公司总数的(de)92.67％。截至(zhì)2021年12月，文华财经(jīng)PC端(duān)交易(yì)软件(jiàn)的月活跃用户数（MAU）为58.19万人，移动端随身行软件的(de)月活跃用户(hù)数（MAU）为150.94万人。

　　2015年以来(lái)，文(wén)华财经曾两次冲击A股IPO，但均未能叩(kòu)开(kāi)资本市场大门。

　　文华财经(jīng)的第一次IPO之旅要追溯到(dào)2015年，当(dāng)年11月，文(wén)华财经首(shǒu)次报送创业板IPO申请资(zī)料。不过，在经历两(liǎng)年(nián)多(duō)的(de)漫(màn)长等(děng)待后，2018年(nián)4月，深交所决定终止审查(chá)，文华财经此次创业(yè)板IPO闯关失败。

　　2021年6月，文华财经再次递交(jiāo)招股书，拟冲刺创业(yè)板(bǎn)IPO。2022年6月，文华财经申请(qǐng)撤(chè)回(huí)发行上(shàng)市申请文件，深交所(suǒ)决定终(zhōng)止对其首次(cì)公开发行股票并在创业板上市的审核。文华财(cái)经第二次IPO也无果而终。

　　金证股份昨晚发(fā)布的公(gōng)告显(xiǎn)示，本次(cì)交易事项(xiàng)尚处(chù)于筹划阶段，公(gōng)司目(mù)前(qián)正与(yǔ)交易(yì)意向(xiàng)方接洽(qià)，初(chū)步确定的交易对方包括尚守哲、大连经一卓远管(guǎn)理(lǐ)咨询合伙企(qǐ)业（有限(xiàn)合(hé)伙）（下称大(dà)连(lián)经一）、苏州中新兴富新兴产(chǎn)业投资合伙企(qǐ)业（有限(xiàn)合伙）（下称(chēng)苏州中新）、上海经一投资管理合(hé)伙企业（有限合伙）（下(xià)称上海经(jīng)一）、上海兴富创业投资管理中心（有(yǒu)限合伙(huǒ)）（下称(chēng)兴(xīng)富创投）、王(wáng)凯(kǎi)及杨孝胜，前述交易对方合计持有(yǒu)标的(de)公司90.97％的股权(quán)。

　　金证股份表示，根据《上市(shì)公司重(zhòng)大资产重(zhòng)组(zǔ)管理办法（2023修订）》和《上海(hǎi)证券交易所股票上市规则（2023年2月修订）》等相关规(guī)定，本次交易(yì)前，交易对方与公司不存在关联关系。本次(cì)交易完成后(hòu)，交(jiāo)易(yì)对(duì)方尚守哲持(chí)有公司的股份比(bǐ)例预计将(jiāng)超过5％，本次交易预计将构成关联(lián)交易。本次交(jiāo)易前，公司无控股股东、实(shí)际控制人；本次(cì)交易完(wán)成后，公(gōng)司第一大股东不(bù)会发生(shēng)变化，且不存在(zài)实际支配公司股份(fèn)表决(jué)权超过30％的股(gǔ)东，公(gōng)司仍将无(wú)控股股东、实际控(kòng)制人(rén)，预计不构成公司重大资产重组。

　　文华财经注册(cè)资本4000万元，实际(jì)控制人为该公司(sī)董事长兼总经理(lǐ)尚(shàng)守哲(zhé)。根据文华(huá)财经此前(qián)披(pī)露的(de)招股书，截至2021年年(nián)底，尚守(shǒu)哲对文华财经的(de)直(zhí)接(jiē)持股比例为64.353％，此外，还通过大连(lián)经一和上海经(jīng)一分(fēn)别控制文华财经(jīng)9％和4.95％的股(gǔ)份，合(hé)计(jì)控制78.303％的股(gǔ)份。

　　其他交易对方中，苏州中新(xīn)、兴富创投、王凯(kǎi)及(jí)杨(yáng)孝胜对文(wén)华财(cái)经的(de)持股(gǔ)比例分(fēn)别为4.9655％、3％、2.997％、1.7％。

　　金证股份盈(yíng)利(lì)能力有望提升

　　作(zuò)为金融(róng)科技全领域(yù)服务商，金证股份为证券(quàn)、基(jī)金、银行、期(qī)货、信托、交易所、监(jiān)管机构(gòu)等行(xíng)业客户(hù)提供全技术栈、全(quán)产(chǎn)品(pǐn)线解(jiě)决方案，同时与(yǔ)政府机(jī)关、互联网公司合(hé)作(zuò)开(kāi)展(zhǎn)包括智慧城市在内的数字经济业务。

　　2023年一季报(bào)显示，报告期(qī)内，金证股份实现营业收(shōu)入12.64亿元，较(jiào)上年同期增(zēng)长2.84％；实(shí)现归属(shǔ)于上(shàng)市公司(sī)股东(dōng)的净利润(rùn)-5847.16万(wàn)元(yuán)。报告期(qī)内，金证股(gǔ)份证券经纪业务软件收入较(jiào)上年同期略有增长，资管机构(gòu)软件收入基本持平。报告期内，数字经济业务因验收的(de)大型政务项目成本增幅大于(yú)收入(rù)增幅(fú)，导致业(yè)务毛(máo)利(lì)率及利润下降。报(bào)告(gào)期内公(gōng)司(sī)确认投资收益-1748万元(yuán)，较上年同期减少2035万(wàn)元(yuán)，主(zhǔ)要(yào)是(shì)联(lián)营企业(yè)投资(zī)收益减少所致。

　　截至(zhì)2023年(nián)3月底，金证股份总资产64.27亿元，净资产(chǎn)36.70亿(yì)元。

　　金证股份(fèn)2022年年报显示(shì)，报告期内，公司(sī)实现营(yíng)业收(shōu)入64.78亿元，同比下降2.52％；实现归属(shǔ)于上市公司股东(dōng)的净利润2.69亿元(yuán)，同比增长7.96％。

　　分业(yè)务来看，金融行业业务方面，2022年，金证(zhèng)股(gǔ)份(fèn)实(shí)现营业收入23.25亿元(yuán)，同比增长7.25％。金证股份认为，公司金融行业的增长主要得益于(yú)两方(fāng)面的因素：一是公司在(zài)证券(quàn)市场行业占有率基础稳定，核心产品需求刚性，公司加快产品新一代产品布局、积极推进(jìn)项目上线验收。二是在资管(guǎn)领域加强(qiáng)了资管(guǎn)IT业务发展(zhǎn)力度，在多个(gè)核心产品和技(jì)术上形成领先优势(shì)，开始进入(rù)收(shōu)获期。

　　非金(jīn)融行业业务方面，2022年，金证股份收入为41.35亿元，同比下降7.49％。主(zhǔ)要包括数字经(jīng)济(jì)业务、IT设备分销业务及科(kē)技园租赁业务。金证股份解释称，非金(jīn)融行业的收入下降(jiàng)，主要由(yóu)于(yú)公(gōng)司在数(shù)字经济业务(wù)上(shàng)，不同程度受到(dào)需求端的影响，项目跟(gēn)进、工程实施、验收结算审计等存在滞后。

　　毛(máo)利(lì)率方面(miàn)，2022年，金(jīn)证(zhèng)股(gǔ)份综合(hé)毛利(lì)率为(wèi)22.32％，较上年增加1.97个百分点(diǎn)。其中(zhōng)，金(jīn)融行(xíng)业业务毛利率50.41％，较上年增(zēng)加(jiā)3.48个(gè)百分点(diǎn)；非金融科技业务毛利率6.53％，较上年下(xià)降0.93个百分点。

　　交易(yì)标的业绩表现上(shàng)，公开资料显示，2019—2021年，文华财经营业收入(rù)分(fēn)别为20992.73万元、19207.84万元(yuán)和23070.03万元；归(guī)属于母(mǔ)公司股东的净利(lì)润分别为7843.68万(wàn)元(yuán)、7577.47万元(yuán)和8512.54万元。

　　2019—2021年(nián)，文(wén)华财经营业毛利分别为16585.62万(wàn)元、14177.11万元及17168.10万元(yuán)，综合毛利率分别为79.01％、73.81％和(hé)74.42％。

　　截至(zhì)2021年年底，文(wén)华财经(jīng)总资(zī)产为31708.21万元，所(suǒ)有者权益为19722.56万元，资产负债(zhài)率为37.80％。

　　不难看出(chū)，无(wú)论从资产规模和(hé)盈利能力来看，金证股份均远高于(yú)文华(huá)财经，但文华(huá)财经(jīng)的毛利率显(xiǎn)著高(gāo)于金证(zhèng)股份，无疑是一(yī)块优质(zhì)资产(chǎn)。

　　有(yǒu)业内人(rén)士(shì)认(rèn)为，如果(guǒ)本次交(jiāo)易得以顺利实施，对于(yú)金证(zhèng)股份而言，文(wén)华财(cái)经的优质资产(chǎn)注(zhù)入后，其盈利能力(lì)将(jiāng)进一步提升(shēng)；对于(yú)文华财经而言，多年谋求上市无果后，可以实现“曲线上市”。

　　值得注意的是(shì)，在(zài)昨晚发布(bù)的公告中忠孝仁义礼智信24个字顺序，忠孝仁义礼智信24个字的含义，金证(zhèng)股份并(bìng)未披露具体的(de)交易细节(jié)，例如交易对价(jià)等。公(gōng)告(gào)显示(shì)，2023年5月9日，金证(zhèng)股份与忠孝仁义礼智信24个字顺序，忠孝仁义礼智信24个字的含义(yǔ)主(zhǔ)要交(jiāo)易对方就本次交易签署(shǔ)了(le)《意(yì)向协(xié)议书》，公司拟(nǐ)向主要交易(yì)对方(fāng)发(fā)行股份及支付现金的方式购买其持(chí)有的文(wén)华财经90.97％的股权。上述《意向(xiàng)协议书》仅为(wèi)交易各方(fāng)关于本次交易的初步合作(zuò)意向，交易(yì)各方在(zài)本次交易中的具体权利(lì)义务以及各项安排(pái)以交(jiāo)易各方最终签署的正式交易协(xié)议为准。

　　金(jīn)证股份还进行了风险提示：截至目前，本次交易(yì)仍处于筹划(huà)阶段，交易双方尚未(wèi)签署正式(shì)的交(jiāo)易协议，本次(cì)交易尚(shàng)需履行必要的内部决策程序，并经有权监管机构批准后方可正式实施(shī)，本(běn)次(cì)交易(yì)最(zuì)终能否实施尚存在较大不确定性。

　　股价表现上，经历了2020—2022年连续3年的下跌之后(hòu)，今年(nián)以(yǐ)来(lái)，金证股份股(gǔ)价(jià)步(bù)入上升通道。截至5月9日收盘，金证股份股(gǔ)价(jià)报18.94元(yuán)/股，年内涨幅高达(dá)84.06％，总市值178亿(yì)元。

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