5月9日晚(wǎn)间，A股上市公司金证股(gǔ)份发(fā)布的一则公(gōng)告(gào)，在期货圈刷屏。

　　公告显示，金证(zhèng)股份正在筹划(huà)发行股(gǔ)份及支付现金购买上海文(wén)华(huá)财(cái)经资(zī)讯(xùn)股份有限(xiàn)公司（下称文华财经）90.97％股(gǔ)权事(shì)项，同时募(mù)集配(pèi)套资金。公(gōng)司股票将(jiāng)于(yú)2023年5月10日（星期三）开(kāi)市起开始(shǐ)停牌，预计停(tíng)牌时间不超过10个交易日。

　　文华财经两次冲(chōng)击IPO无(wú)果(guǒ)

　　文(wén)华财经系头部(bù)期货软件(jiàn)商。公开资料显示，截至2021年年末，文华财经与(yǔ)国内139家期货公(gōng)司合(hé)作，占(zhàn)国内期(qī)货公司总数的92.67％。截(jié)至2021年12月，文华财经PC端(duān)交易软件的月活跃用户(hù)数（MAU）为58.19万人，移动端随(suí)身(shēn)行(xíng)软件的月活跃用户数（MAU）为150.94万人。

　　2015年以来，文华财经(jīng)曾(céng)两次冲击A股IPO，但均未能(néng)叩开资本(běn)市场大门。

　　文(wén)华财经(jīng)的(de)第(dì)一次IPO之旅要(yào)追溯到2015年，当年11月，文(wén)华财经首(shǒu)次(cì)报送创(chuàng)业板IPO申(shēn)请资料。不过，在(zài)经历两年多(duō)的漫长(zhǎng)等待后，2018年(nián)4月，深交所决定终(zhōng)止(zhǐ)审查，文(wén)华财经(jīng)此次创(chuàng)业板(bǎn)IPO闯(chuǎng)关(guān)失败(bài)。

　　2021年6月，文华财经(jīng)再次递交招股(gǔ)书(shū)，拟冲(chōng)刺创业板IPO。2022年6月(yuè)，文华(huá)财经(jīng)申请(qǐng)撤(chè)回发行上市申(shēn)请文件，深交(jiāo)所决定终止对其(qí)首次公开发行股票并在创业板上市的审核。文(wén)华财经第二次IPO也无果而终。

　　金证股份昨晚发布的公告显示，本次交(jiāo)易(yì)事项(xiàng)尚(shàng)处于筹划(huà)阶段，公司目前正与交(jiāo)易意(yì)向方接(jiē)洽，初(chū)步确定的交易(yì)对方包(bāo)括尚守(shǒu)哲、大连(lián)经一卓远管理咨询(xún)合伙企业（有(yǒu)限合伙(huǒ)）（下(xià)称大连经一）、苏州(zhōu)中新兴富新兴产(chǎn)业投资合伙企业（有限合伙）（下(xià)称苏州中(zhōng)新）、上海(hǎi)经一投资管理合伙企(qǐ)业(yè)（有限合(hé)伙）（下称上海经(jīng)一）、上(shàng)海(hǎi)兴富创(chuàng)业(yè)投(tóu)资(zī)管理中心（有限合伙）（下称兴富创投）、王凯及杨孝胜，前(qián)述(shù)交(jiāo)易对方(fāng)合计持(chí)有(yǒu)标的公司90.97％的股权。

　　金证股份表示，根据《上市公司重大资(zī)产重组管理办法(fǎ)（2023修(xiū)订(dìng)）》和《上海证券交易所股票上市规则(zé)（2023年(nián)2月修订）》等相关规定，本(běn)次交易(yì)前，交易对方与公司不存在(zài)关联关系(xì)。本次交易完成后，交易对方尚守(shǒu)哲持有公司的(de)股份比例预计将(jiāng)超过5％，本次交易预计将(jiāng)构(gòu)成(chéng)关联交(jiāo)易。本次交易前，公司无控股(gǔ)股东、实际控(kòng)制人；本次交易完成后(hòu)，公(gōng)司第(dì)一大股东不(bù)会发(fā)生(shēng)变化(huà)，且(qiě)不存在(zài)实际(jì)支配(pèi)公司(sī)股份(fèn)表决权超过30％的股东，公司仍将无控股(gǔ)股东、实(shí)际控制人(rén)，预计不(bù)构成公司重大资产(chǎn)重组。

　　文(wén)华财经注册(cè)资本4000万元，实(shí)际控制(zhì)人为该公司董事长(zhǎng)兼总经理尚守(shǒu)哲。根据文(wén)华财经此前披(pī)露的招股书，截至(zhì)2021年年底(dǐ)，尚守(shǒu)哲对(duì)文华财经的直接持股比例为64.353％，此(cǐ)外，还通过大连经(jīng)一和(hé)上海(hǎi)经一(yī)分别控制(zhì)文华财经9％和4.95％的(de)股份，合计控制78.303％的(de)股份。

　　其(qí)他交(jiāo)易对方(fāng)中(zhōng)，苏州中新、兴富(fù)创投、王凯(kǎi)及杨孝(xiào)胜对文(wén)华财(cái)经的持股比例分别(bié)为4.9655％、3％、2.997％、1.7％。

　　金证股份盈利能力有望提(tí)升

　　作为金融(róng)科技(jì)全领域服务商，金(jīn)证(zhèng)股份(fèn)为(wèi)证(zhèng)券、基金、银行(xíng)、期(qī)货、信托、交易所、监(jiān)管机构等行业客户提供全技术栈、全(quán)产品(pǐn)线(xiàn)解(jiě)决方(fāng)案，同时与政府(fǔ)机关、互联网公司合作开展包括智慧(huì)城市在内(nèi)的数字经济业务。

　　2023年一季报显示，报告期(qī)内(nèi)，金证股份实现营业收入12.64亿元(yuán)，较上年同(tóng)期增长2.84％；实现归属(shǔ)于上市公司股东(dōng)的净利润-5847.16万元(yuán)。报告期(qī)内，金证股份证(zhèng)券经(jīng)纪业务软(ruǎn)件收入较上年同期略有(yǒu)增(zēng)长，资(zī)管(guǎn)机构软(ruǎn)件收入基本持平。报告期内，数字经济业务因验收的大(dà)型(xíng)政务项目(mù)成本(běn)增(zēng)幅大于收入增幅，导致业务毛利率及利润下降。报告期内公司确认(rèn)投(tóu)资收(shōu)益-1748万元，较(jiào)上(shàng)年同期减少2035万元，主要是联营(yíng)企(qǐ)业(yè)投资(zī)收益减少所致。

　　截至2023年3月底，金证股份总资产64.27亿元(yuán)，净资产36.70亿元。

　　金证股份2022年年(nián)报(bào)显示，报(bào)告(gào)期内，公司实现营业收入64.78亿元，同比下降2.52％；实现归属于上市公司股东的净利(lì)润2.69亿(yì)元(yuán)，同比(bǐ)增长7.96％。

　　分(fēn)业务来看，金(jīn)融行(xíng)业(yè)业务方面，2022年(nián)，金证股份实现营业(yè)收入(rù)23.25亿元，同比(bǐ)增长7.25％。金(jīn)证股份(fèn)认为，公司金融行业的增长主要得(dé)益于两(liǎng)方面的因素：一是公司在(zài)证(zhèng)券(quàn)市场行业占(zhàn)有率基础稳定，核心产品需(xū)求刚性，公(gōng)司加快(kuài)产品新一代(dài)产(chǎn)品布局、积极推进项(xi蟑螂爬过的地方有细菌吗 蟑螂可以彻底消灭吗àng)目上线验收。二是在资管领域加(jiā)强了(le)资(zī)管IT业务发展力度(dù)，在多个核心产品(pǐn)和技(jì)术上形成(chéng)领先优势，开(kāi)始进入收获(huò)期。

　　非金融行业业务方(fāng)面，2022年，金证(zhèng)股(gǔ)份收入为41.35亿元，同比下降7.49％。主要包括(kuò)数(shù)字经(jīng)济(jì)业务、IT设(shè)备分销(xiāo)业务及科技园租赁业务。金证股(gǔ)份(fèn)解释称，非(fēi)金融行业(yè)的收入(rù)下降(jiàng)，主(zhǔ)要由于公司在数字经济业务上(shàng)，不同程度受到(dào)需求端的影响，项(xiàng)目跟(gēn)进、工(gōng)程实(shí)施(shī)、验收结算审计(jì)等存在滞(zhì)后(hòu)。

　　毛(máo)利率方面，2022年，金证(zhèng)股份综(zōng)合毛利率为22.32％，较上年(nián)增(zēng)加1.97个(gè)百分点。其(qí)中，金融(róng)行业业务(wù)毛利率50.41％，较上年增(zēng)加3.48个百(bǎi)分点；非金融科(kē)技业务毛利率6.53％，较上年下降0.93个百分点。

　　交易标(biāo)的业绩表现上，公开资料显示，2019—2021年，文华财经营业收(shōu)入分别为20992.73万元、19207.84万(wàn)元和(hé)23070.03万元；归属(shǔ)于母公司股东(dōng)的净利润分别为(wèi)7843.68万元、7577.47万元和8512.54万(wàn)元。

　　2019—2021年，文华财(cái)经营业毛(máo)利分别为16585.62万元(yuán)、14177.11万(wàn)元(yuán)及17168.10万元，综合毛利(lì)率分别为79.01％、73.81％和74.42％。

　　截至2021年年(nián)底(dǐ)，文华财经总资产为(wèi)31708.21万元，所有者权益为19722.56万(wàn)元，资产负(fù)债率为37.80％。

　　不难(nán)看出，无论从资产规模(mó)和盈利能力来看，金证股份均远高于文华财经，但(dàn)文华财经的毛利率显著高(gāo)于金证(zhèng)股份(fèn)，无疑(yí)是一块优(yōu)质资产。

　　有业内(nèi)人士(shì)认为，如果本次交易得以顺利实施，对于金证(zhèng)股(gǔ)份而言，文华(huá)财经的优质资产注(zhù)入后，其(qí)盈(yíng)利能力将(jiāng)进一步提升(shēng)；对于(yú)文华财经而(ér)言(yán)，多年谋求上市(shì)无果后，可以实(shí)现“曲线上市”。

　　值得注(zhù)意的是，在昨(zuó)晚发布的公告中，金证股份并未披露具(jù)体的交易细(xì)节，例如(rú)交易对价等。公告显(xiǎn)示，2023年(nián)5月9日，金(jīn)证(zhèng)股份(fèn)与主要(yào)交易对方就本(běn)次交易签署了《意向协议书(shū)》，公司拟向主(zhǔ)要交易对(duì)方发行(xíng)股份及支付现金的方式购(gòu)买(mǎi)其持有(yǒu)的文华财经90.97％的股权。上述《意向协议(yì)书》仅为交易各方(fāng)关于本次交易的初步合作(zuò)意向(xiàng)，交易各方在本次交易中的(de)具(jù)体权利(lì)义务以及(jí)各项安(ān)排以交易各方最终签署的正式交易(yì)协议为(wèi)准。

　　金证股份还进行了(le)风(fēng)险提示：截至(zhì)目前，本次(cì)交易(yì)仍处于筹划阶(jiē)段，交易(yì)双方(fāng)尚(shàng)未签署正式的交易(yì)协议，本次交易尚需(xū)履行必要(yào)的(de)内部决策(cè)程序，并经有(yǒu)权监管机构批(pī)准后(hòu)方可正式实(shí)施，本次交易最终(zhōng)能否实(shí)施尚存在(zài)较大(dà)不(bù)确定(dìng)性。

　　股价表现上，经历了(le)2020—2022年(nián)连续3年的下跌之(zhī)后，今年以(yǐ)来，金证股(g蟑螂爬过的地方有细菌吗 蟑螂可以彻底消灭吗ǔ)份股(gǔ)价步入上升通道。截至5月(yuè)9日收盘，金证股份股价(jià)报18.94元(yuán)/股，年(nián)内(nèi)涨幅高(gāo)达84.06％，总市值178亿元。

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