5月9日(rì)晚间，A股(gǔ)上市(shì)公司(sī)金(jīn)证股份(fèn)发布(bù)的一则(zé)公告，在期货圈刷屏(píng)。

　　公(gōng)告(gào)显(xiǎn)示，金证股(gǔ)份(fèn)正在筹划发行(xíng)股(gǔ)份及支付(fù)现(xiàn)金购买上海文(wén)华财经资讯股(gǔ)份有(yǒu)限公司（下(xià)称文华财(cái)经）90.97％股权事(shì)项，同时募(mù)集配套资(zī)金(jīn)。公司(sī)股票(piào)将于2023年5月(yuè)10日(rì)（星期三）开市起开(kāi)始停牌，预计(jì)停牌(pái)时(shí)间不超过10个交易(yì)日。

　　文华财经两次冲击IPO无果

　　文华(huá)财(cái)经系(xì)头部期货软(ruǎn)件商。公开资料(liào)显示，截至2021年年末，文华财经与(yǔ)国内139家期货公(gōng)司合作，占国内期货(huò)公(gōng)司总数的92.67％。截至2021年12月，文华财经PC端(duān)交易软件的月活跃用户数(shù)（MAU）为58.19万人，移动端(duān)随身(shēn)行软件的(de)月活(huó)跃用(yòng)户数（MAU）为150.94万人。

　　2015年以来，文华财(cái)经曾两次冲击A股IPO，但均(jūn)未能叩开资本(běn)市场大门(mén)。

　　文(wén)华财(cái)经的第一次IPO之旅要追溯到2015年，当年11月，文华财(cái)经首次(cì)报(bào)送创业板(bǎn)IPO申请资料。不过，在(zài)经(jīng)历(lì)两(liǎng)年多的漫长等待(dài)后(hòu)，2018年4月，深交(jiāo)所决定终止审查(chá)，文华(huá)财经此次创业板IPO闯关失(shī)败。

　　2021年6月，文华财(cái)经再(zài)次递交招股书，拟冲刺创业板IPO。2022年6月，文华财(cái)经申(shēn)请撤回发行上市申请(qǐng)文(wén)件(jiàn)，深交所(suǒ)决定(dìng)终(zhōng)止(zhǐ)对其首次公开发行(xíng)股(gǔ)票并(bìng)在(zài)创业板上市(shì)的审核。文华财经第二次IPO也(yě)无果而终。

　　金证股(gǔ)份昨晚发(fā)布(bù)的(de)公(gōng)告(gào)显示，本次交(jiāo)易事项尚(shàng)处于筹划阶段(duàn)，公(gōng)司目前正与交易意向方接(jiē)洽，初步确定的交易(yì)对方包括尚守哲、大连(lián)经一卓远管理咨询合伙企业（有限合伙(huǒ)）（下称大连经一）、苏(sū)州中新兴富新兴产业投资合伙企业（有限合伙(huǒ)）（下称苏(sū)州中新）、上海经一投资管理合(hé)伙(huǒ)企业(yè)（有限合(hé)伙）（下称上海经(jīng)一）、上海(hǎi)兴富(fù)创(chuàng)业投资管理中(zhōng)心（有限(xiàn)合伙）（下称兴富创投）、王凯及(jí)杨(yáng)孝胜(shèng)，前述交易对方合计持有(yǒu)标的公(gōng)司90.97％的股权。

　　金证股(gǔ)份(fèn)表示，根据《上市(shì)公司重大资(zī)产重(zhòng)组管理办(bàn)法（2023修订）》和《上(shàng)海证券交易所股票上市(shì)规则（2023年2月(yuè)修订）》等相关规定，本次(cì)交易前，交易(yì)对(duì)方与公司不存(cún)在关联关(guān)系(xì)。本次(cì)交易(yì)完成(chéng)后，交易对(duì)方(fāng)尚守(shǒu)哲持有(yǒu)公司的(de)股份比例(lì)预计将超过5％，本次交易预计将构成(chéng)关联交易。本(běn)次交易(yì)前，公司无(wú)控股股东、实际(jì)控(kòng)制人；本次交易完(wán)成后，公(gōng)司(sī)第一大股东不会发生(shēng)变化，且不(bù)存在实际支配(pèi)公司(sī)股份表(biǎo)决(jué)权超过30％的股东，公司仍(réng)将无控股(gǔ)股东(dōng)、实际控制人，预计不(bù)构成公司重大资产重组。

　　文华财(cái)经注册资本4000万元，实际控制人为该公(gōng)司董(dǒng)事长兼总经理尚守哲。根据文华财经(jīng)此前披(pī)露(lù)的招股(gǔ)书，截至2021年年(nián)底，尚守(shǒu)哲(zhé)对文(wén)华财经(jīng)的直接(jiē)持股比例为64.353％，此(cǐ)外，还(hái)通过(guò)大连经一和上海经一分别控(kòng)制文华财经9％和(hé)4.95％的股份，合计控制78.303％的股份。

　　其(qí)他交易(yì)对方中，苏(sū)州中(zhōng)新(xīn)、兴(xīng)富创投(tóu)、王(wáng)凯及杨孝胜对文(wén)华(本初是谁huá)财经的(de)持股(gǔ)比例分别为4.9655％、3％、2.997％、1.7％。

　　金(jīn)证股份盈利能力有望(wàng)提升

　　作为金融科技(jì)全领域服务商，金证股份为证券、基(jī)金(jīn)、银行、期(qī)货(huò)、信托、交易所(suǒ)、监管机构等行(xíng)业客户提供全技术栈(zhàn)、全(quán)产品(pǐn)线解(jiě)决方案，同时与政府(fǔ)机关(guān)、互联网(wǎng)公司合作开展包(bāo)括智慧城市在内的数字经济业务。

　　2023年(nián)一季报显示，报告期内，金证(zhèng)股份实现营业收入12.64亿元，较(jiào)上年同(tóng)期增长(zhǎng)2.84％；实现归属(shǔ)于上市公司股东的净利润-5847.16万(wàn)元。报告期内，金证股份证券经纪业务软件(jiàn)收入较上年同期略有增长，资管机构软件收入基本持平。报告期(qī)内，数字经(jīng)济(jì)业务(wù)因验收的(de)大(dà)型政务(wù)项目成本(běn)增幅大于收入增(zēng)幅(fú)，导致业务毛(máo)利率及(jí)利润下降。报告期内公(gōng)司(sī)确认投资(zī)收益-1748万元，较上年同(tóng)期减少(shǎo)2035万元，主要是联营(yíng)企业投(tóu)资收(shōu)益减少所致。

　　截至2023本初是谁年3月底，金(jīn)证股份总资产(chǎn)64.27亿元，净资产36.70亿元。

　　金证股份2022年(nián)年报(bào)显示，报(bào)告期(qī)内，公司(sī)实现营业(yè)收入64.78亿元(yuán)，同比(bǐ)下(xià)降2.52％；实现归属于上市公(gōng)司股东的净利润(rùn)2.69亿元，同比(bǐ)增长7.96％。

　　分业(yè)务来(lái)看，金融行业业务方面(miàn)，2022年(nián)，金证股份实现营业收(shōu)入23.25亿元，同比(bǐ)增长7.25％。金证股(gǔ)份认(rèn)为，公司金融行业的增长(zhǎng)主要得益(yì)于两方面的(de)因素：一(yī)是公(gōng)司在(zài)证(zhèng)券市场行(xíng)业占有率基础稳定，核(hé)心产品(pǐn)需求刚性，公司(sī)加快产品新(xīn)一代产品布局(jú)、积极推进项(xiàng)目上(shàng)线验收。二是(shì)在资管领域加强了(le)资管IT业(yè)务发展力度，在多(duō)个(gè)核心(xīn)产品和(hé)技术上(shàng)形成(chéng)领先(xiān)优势，开始进(jìn)入收获期。

　　非(fēi)金融行业业务(wù)方(fāng)面，2022年，金证股份收(shōu)入为41.35亿元(yuán)，同比下降(jiàng)7.49％。主(zhǔ)要包括数字(zì)经济业(yè)务(wù)、IT设备分销(xiāo)业务(wù)及科技园(yuán)租赁(lìn)业务(wù)。金证(zhèng)股份解(jiě)释称，非金融(róng)行业的(de)收入下(xià)降，主要(yào)由于公司在数字(zì)经济业务上，不同(tóng)程度受到需求端的影(yǐng)响(xiǎng)，项目跟进(jìn)、工程实施、验收结(jié)算审计等存(cún)在滞后(hòu)。

　　毛利率方(fāng)面，2022年(nián)，金证股份综合毛利率为22.32％，较上年增加1.97个百分(fēn)点。其中(zhōng)，金融(róng)行业业务(wù)毛利率50.41％，较上(shàng)年增加3.48个百分点；非金(jīn)融科(kē)技业务毛利率6.53％，较上年下降0.93个百分点。

　　交易标的业绩表现上，公(gōng)开资料显示，2019—2021年，文(wén)华财经营(yíng)业收入分(fēn)别为20992.73万元、19207.84万(wàn)元和23070.03万元；归(guī)属于母(mǔ)公司(sī)股东的净(jìng)利润(rùn)分别为7843.68万元、7577.47万元(yuán)和8512.54万元。

　　2019—2021年(nián)，文华财经营业毛利分(fēn)别为16585.62万元、14177.11万元(yuán)及17168.10万元，综合毛利(lì)率分别为79.01％、73.81％和74.42％。

　　截至2021年(nián)年底，文华财经总(zǒng)资产为31708.21万元，所(suǒ)有者权益为19722.56万元(yuán)，资(zī)产(chǎn)负债率为37.80％。

　　不难(nán)看出，无论从资(zī)产规模(mó)和(hé)盈利能力来看(kàn)，金证股份均远高于文华财经(jīng)，但文华财经的毛利率显著高(gāo)于金证股份，无疑是(shì)一块优质(zhì)资产。

　　有业内(nèi)人士认为，如果本次(cì)交易(yì)得以顺利(lì)实施，对于金证(zhèng)股(gǔ)份而言，文华(huá)财经的优质资产注入后，其盈利能(néng)力将(jiāng)进一步提升；对(duì)于文华财经而言，多年谋求上市无果后(hòu)，可以实(shí)现“曲线上(shàng)市”。

　　值得(dé)注意的是，在昨晚发布的(de)公(gōng)告中，金(jīn)证股份(fèn)并未披露具体的交(jiāo)易(yì)细节，例如交易对价等。公告显示，2023年5月9日，金(jīn)证(zhèng)股份与主要交易(yì)对(duì)方就本次交易签(qiān)署(shǔ)了《意向协议(yì)书(shū)》，公司拟向主要交易对方发行股份及支付(fù)现金(jīn)的方式购买其持有(yǒu)的(de)文(wén)华(huá)财经90.97％的(de)股权(quán)。上述《意向协议书》仅为(wèi)交(jiāo)易各方关于本次交易(yì)的初步合作意向，交易各方(fāng)在本次交易中的具体权利义务以及各项安排(pái)以(yǐ)交(jiāo)易各方最终签署的正式交易协议为准(zhǔn)。

　　金(jīn)证(zhèng)股份还进行了风险提示：截至(zhì)目前，本(běn)次交易仍处于(yú)筹(chóu)划(huà)阶段，交(jiāo)易双方尚未(wèi)签署(shǔ)正式的交易协议(yì)，本次交易尚需履行必要(yào)的(de)内部决策(cè)程序，并(bìng)经有权监管机构批准后方可正(zhèng)式实施，本(běn)次(cì)交易最(zuì)终(zhōng)能否实(shí)施(shī)尚存在较大不确定(dìng)性(xìng)。

　　股价表现上，经历了2020—2022年(nián)连续3年(nián)的下跌之后，今年以来(lái)，金证股(gǔ)份股(gǔ)价步入(rù)上升通(tōng)道。截至5月9日(rì)收(shōu)盘，金证股份股(gǔ)价(jià)报18.94元/股，年内涨幅高(gāo)达84.06％，总市值178亿元。

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