5月9日晚间，A股(gǔ)上市公司(sī)金证股(gǔ)份发布的一则(zé)公告(gào)，在期货圈刷屏。

　　公告显示(shì)，金证股份正(zhèng)在筹(chóu)划发行股份(fèn)及支付现(xiàn)金购买上海文华财(cái)经资讯股(gǔ)份(fèn)有限公司（下称文华财(cái)经）90.97％股权(quán)事项，同(tóng)时募集配(pèi)套(tào)资(zī)金。公司股票将于(yú)2023年5月(yuè)10日(rì)（星期三）开市起开(kāi)始(shǐ)停牌，预计停牌时间不(bù)超过10个交(jiāo)易(yì)日。

　　文(wén)华(huá)财经(jīng)两(liǎng)次冲击IPO无果(guǒ)

　　文华财经系头部(bù)期货软件商。公开资料显示(shì)，截至(zhì)2021年年(nián)末(mò)，文华(huá)财(cái)经与国内139家期(qī)货公司合作，占国(guó)内期货公司总数的(de)92.67％。截至(zhì)2021年12月，文华(huá)财经PC端交易软(ruǎn)件的月(yuè)活跃用(yòng)户(hù)数(shù)（MAU）为58.19万人(rén)，移动(dòng)端(duān)随(suí)身行软件的月(yuè)活跃(yuè)用户数（MAU）为150.94万人。

　　2015年以(yǐ)来，文华财(cái)经曾(céng)两次(cì)冲击(jī)A股IPO，但均(jūn)未能叩开资本市场(chǎng)大门(mén)。

　　文华财经的第一次IPO之旅要追溯(sù)到2015年，当年(nián)11月，文华(huá)财经首(shǒu)次报送创业板IPO申请资料(liào)。不过，在经(jīng)历(lì)两(liǎng)年(nián)多的漫长等(děng)待(dài)后(hòu)，2018年(nián)4月，深交所决(jué)定(dìng)终止审查，文华财经此次创业板IPO闯关失败。

　　2021年6月(yuè)，文华(huá)财经再次递交(jiāo)招股书(shū)，拟冲刺创业板IPO。2022年6月，文华财(cái)经申请撤回(huí)发(fā)行上市(shì)申请文件，深交(jiāo)所决(jué)定(dìng)终止对其首次公(gōng)开发行股票(piào)并在创业板上市的审(shěn)核。文华财经第二次IPO也无果而(ér)终。

　　金证股(gǔ)份昨晚发(fā)布的(de)公告显(xiǎn)示，本次交(jiāo)易事项(xiàng)尚(shàng)处于(yú)筹划阶段(duàn)，公(gōng)司目前正(zhèng)与交(jiāo)易意(yì)向方接洽(qià)，初步确定的交(jiāo)易对方(fāng)包括尚守哲、大连经一卓远管理咨询合伙(huǒ)企业（有限合伙）（下称大连经(jīng)一(yī)）、苏州中新兴(xīng)富新(xīn)兴(xīng)产业投(tóu)资合伙企业（有限(xiàn)合伙）（下称苏州中新(xīn)）、上(shàng)海(hǎi)经一投资管理合伙企业（有限(xiàn)合伙）（下称上海(hǎi)经一）、上海兴(xīng)富创业投资管理中心（有限合(hé)伙）（下称兴富创(chuàng)投）、王(wáng)凯及杨孝(xiào)胜，前述交易对(duì)方合计(jì)持有标的公司90.97％的股权。

　　金证股份表(biǎo)示，根据《上市公司重大资产重特朗普为什么叫懂王吗？ 特朗普为什么称为懂王(zhòng)组管理办法（2023修订(dìng)）》和(hé)《上(shàng)海证券(quàn)交易(yì)所(suǒ)股票上市规则（2023年2月修订）》等(děng)相关规(guī)定，本次交易前，交易(yì)对方与公(gōng)司不(bù)存在(zài)关(guān)联关系(xì)。本次(cì)交易完成后，交易对方尚(shàng)守哲持有(yǒu)公司的股份比例(lì)预计将超过5％，本次交易预计(jì)将构成(chéng)关联(lián)交(jiāo)易。本(běn)次(cì)交易前，公司(sī)无控股股(gǔ)东、实际控制人；本(běn)次交(jiāo)易完成后，公司第一大股东(dōng)不会(huì)发生变化(huà)，且不存在实际支配公司股份表决权超过30％的股东(dōng)，公司仍(réng)将无控股股东、实际(jì)控制人，预计不构(gòu)成公司重(zhòng)大资产重(zhòng)组。

　　文华(huá)财经注册资本4000万(wàn)元，实际(jì)控制人为该公司董事(shì)长(zhǎng)兼总经理尚守哲。根据文华财经此前披(pī)露的招股书(shū)，截至2021年年底，尚守(shǒu)哲对文华财经的直接持(chí)股比例为64.353％，此外，还通(tōng)过大连经(jīng)一和上海经一分(fēn)别(bié)控制文华财(cái)经(jīng)9％和4.95％的(de)股份(fèn)，合(hé)计控制(zhì)78.303％的股份。

　　其他交易对方中，苏州中(zhōng)新(xīn)、兴(xīng)富(fù)创投、王凯及杨(yáng)孝胜对文华(huá)财经的持股比例分别为4.9655％、3％、2.997％、1.7％。

　　金证股份盈利能力有(yǒu)望(wàng)提升

　　作(zuò)为金融科技全领域服务商，金证股份为证(zhèng)券、基金、银行、期(qī)货、信(xìn)托、交易(yì)所、监(jiān)管(guǎn)机构等(děng)行业客(kè)户提(tí)供全技术(shù)栈、全产品(pǐn)线解决方案，同时与政府机关、互联网公(gōng)司合作开展包括智慧城市在内的数字经济(jì)业务。

　　2023年一季报显示，报(bào)告(gào)期(qī)内，金证股(gǔ)份实(shí)现营业收入(rù)12.64亿元，较上年同期增(zēng)长2.84％；实现归属(shǔ)于上市公司股东的净(jìng)利润-5847.16万元。报告期内，金证(zhèng)股份证券经纪业务软(ruǎn)件收(shōu)入(rù)较上年(nián)同期略有增长，资管机(jī)构软(ruǎn)件收入基(jī)本(běn)持平。报告(gào)期(qī)内，数字经济业务因验(yàn)收的大型政(zhèng)务项目成(chéng)本(běn)增幅大于收入增幅，导(dǎo)致(zhì)业务毛利率及利(lì)润下降。报告期内(nèi)公(gōng)司确认投资收(shōu)益-1748万元(yuá特朗普为什么叫懂王吗？ 特朗普为什么称为懂王n)，较上(shàng)年(nián)同期减(jiǎn)少2035万元，主要(yào)是联营企业投资收益减少所致。

　　截至2023年3月(yuè)底，金证股份总资产64.27亿(yì)元，净资产36.70亿元(yuán)。

　　金证股份(fèn)2022年年(nián)报显示，报告期(qī)内，公司实现营业(yè)收(shōu)入64.78亿元，同比(bǐ)下(xià)降(jiàng)2.52％；实(shí)现归属于上(shàng)市(shì)公(gōng)司股东(dōng)的净利(lì)润(rùn)2.69亿元，同比增长7.96％。

　　分业务来(lái)看，金融行(xíng)业业(yè)务方面，2022年(nián)，金(jīn)证股份(fèn)实现营(yíng)业收入23.25亿元，同比增(zēng)长7.25％。金证股份认(rèn)为(wèi)，公司金融行(xíng)业的增(zēng)长(zhǎng)主要得(dé)益于两方面的因(yīn)素(sù)：一是公司(sī)在证(zhèng)券市场行业占有率基础稳定(dìng)，核心产品需求刚性，公(gōng)司加(jiā)快(kuài)产品新一代(dài)产品布(bù)局、积(jī)极推进项目上线验收。二是在(zài)资(zī)管(guǎn)领域(yù)加强了资管(guǎn)IT业务发(fā)展力度，在多(duō)个(gè)核心(xīn)产(chǎn)品和技(jì)术上形成领先优势，开始进(jìn)入收(shōu)获期。

　　非金融行业业务(wù)方(fāng)面，2022年，金证股份收入(rù)为41.35亿元(yuán)，同比(bǐ)下降7.49％。主(zhǔ)要包(bāo)括数字经济(jì)业务、IT设备分销业务及科技园租赁业(yè)务。金(jīn)证(zhèng)股(gǔ)份解释称，非金融行业的(de)收(shōu)入下降，主要由于公(gōng)司在(zài)数(shù)字经济业务上(shàng)，不同(tóng)程度(dù)受(shòu)到需求端的(de)影(yǐng)响，项目跟进、工(gōng)程实施、验收结算(suàn)审计等存在滞后(hòu)。

　　毛利率(lǜ)方面，2022年，金证股份综合毛利率为22.32％，较(jiào)上年增加1.97个百分点。其中(zhōng)，金(jīn)融(róng)行(xíng)业业务毛利(lì)率50.41％，较上年增加3.48个百分点(diǎn)；非金(jīn)融科技业(yè)务毛利率(lǜ)6.53％，较上年下降(jiàng)0.93个百分点。

　　交易(yì)标(biāo)的业(yè)绩表现上，公(gōng)开资料显示，2019—2021年，文华财经营业收入分别为20992.73万(wàn)元、19207.84万元(yuán)和(hé)23070.03万元；归属于(yú)母(mǔ)公(gōng)司股东的(de)净利润分别为7843.68万(wàn)元(yuán)、7577.47万(wàn)元(yuán)和8512.54万(wàn)元。

　　2019—2021年，文华财(cái)经(jīng)营业毛利分别为16585.62万(wàn)元、14177.11万元及17168.10万元，综合毛利率分(fēn)别为79.01％、73.81％和74.42％。

　　截至(zhì)2021年年底，文华财经总(zǒng)资(zī)产为31708.21万元(yuán)，所有者权益为19722.56万元，资产(chǎn)负债率为37.80％。

　　不(bù)难看出，无论从资产(chǎn)规模(mó)和盈利能力来看，金证(zhèng)股份(fèn)均远高于文华财经，但文(wén)华财经(jīng)的毛(máo)利率显著(zhù)高于金(jīn)证(zhèng)股份，无疑(yí)是一块优质资产。

　　有业内人士认为(wèi)，如果本次交易得以顺(shùn)利实施(shī)，对(duì)于(yú)金证股份而言，文华财经的(de)优(yōu)质(zhì)资产(chǎn)注入(rù)后，其(qí)盈利(lì)能力(lì)将进一(yī)步(bù)提升；对(duì)于(yú)文华财经(jīng)而言，多年谋求(qiú)上市无果后，可(kě)以实(shí)现“曲线上市”。

　　值得注(zhù)意的是，在昨(zuó)晚(wǎn)发布的公告中，金证股份并未披露具(jù)体的(de)交易细节，例如(rú)交易(yì)对价等。公告显示，2023年5月9日，金证股份与(yǔ)主要交易对方(fāng)就本次交易(yì)签署(shǔ)了《意(yì)向协议书》，公司拟向主要交(jiāo)易(yì)对方发行股份及支付现(xiàn)金的方式购买其持有的文(wén)华(huá)财(cái)经90.97％的股权。上述《意向(xiàng)协(xié)议书》仅为交(jiāo)易各方(fāng)关于本次交易(yì)的初(chū)步合作意向，交易各方(fāng)在本次交易(yì)中的具体权利(lì)义(yì)务以及(jí)各项安排以交易(yì)各方最终签署的正式交(jiāo)易(yì)协议(yì)为准。

　　金证股份还进行(xíng)了风险提示：截(jié)至目前(qián)，本次交(jiāo)易仍(réng)处于(yú)筹划阶段，交易双方尚未签署正式的交易(yì)协议，本次(cì)交易(yì)尚(shàng)需履(lǚ)行(xíng)必要的内(nèi)部决(jué)策程(chéng)序，并经有权监管机构批准后方可正式(shì)实(shí)施(shī)，本次交易(yì)最终能否实(shí)施尚(shàng)存在较大不确(què)定性。

　　股价表现(xiàn)上，经历了(le)2020—2022年连续3年的下(xià)跌之后，今年(nián)以来(lái)，金(jīn)证(zhèng)股份股价步入上升通道。截至5月(yuè)9日收盘，金证股份股价报18.94元/股，年内涨幅高达(dá)84.06％，总(zǒng)市值178亿元。

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