5月9日晚间，A股(gǔ)上市(shì)公司金(jīn)证股(gǔ)份发布(bù)的一则公告，在期货圈刷(shuā)屏。

　　公(gōng)告显(xiǎn)示，金证股份正(zhèng)在筹(chóu)划(huà)发行股(gǔ)份(fèn)及支付现金购买(mǎi)上(shàng)海文华财经资讯股份有限(xiàn)公司（下称文华财经）90.97％股权事项，同时募集配(pèi)套资金。公(gōng)司股票将于(yú)2023年5月10日(rì)（星期三(sān)）开市起开始停牌，预(yù)计停牌(pái)时(shí)间不(bù)超过10个交易(yì)日。

　　文华财经两(liǎng)次(cì)冲击IPO无果

　　文华财经(jīng)系头(tóu)部(bù)期货软件商。公开(kāi)资(zī)料(liào)显示(shì)，截至2021年年末，文华财经与国内(nèi)139家期(qī)货(huò)公(gōng)司合作(zuò)，占国内期(qī)货公司总数的92.67％。截至2021年12月，文华财经PC端交易软(ruǎn)件的月活(huó)跃用户(hù)数(shù)（MAU）为(wèi)58.19万人，移动端随(suí)身行软(ruǎn)件的月(yuè)活跃用户(hù)数(shù)（MAU）为150.94万人。

　　2015年以来，文华财经曾两次冲(chōng)击A股(gǔ)IPO，但均(jūn)未能叩开资本(běn)市场大门(mén)。

　　文(wén)华财经的第一次IPO之旅要(yào)追溯到2015年(nián)，当年(nián)11月，文华财经首次报送(sòng)创(chuàng)业(yè)板(bǎn)IPO申请资(zī)料。不过，在经历两年多(duō)的漫(màn)长(zhǎng)等待后(hòu)，2018年4月，深交所决定终止审查，文华财(cái)经此(cǐ)次创业(yè)板(bǎn)IPO闯关失败。

　　2021年6月(yuè)，文华财(cái)经再次递交招股书，拟冲刺(cì)创(chuàng)业板IPO。2022年6月，文华财(cái)经申(shēn)请撤回发行上市申请文件，深交所(suǒ)决定终止对其首(shǒu)次公开发行股票并在创(chuàng)业板(bǎn)上市的审核。文华财经第二次IPO也无果而终。

　　金证股份昨晚发布的(de)公告显示，本次交易事项尚处(chù)于筹划阶段(duàn)，公司目(mù)前正与交易意向方(fāng)接洽，初(chū)步确(què)定的交易(yì)对方包括尚守哲(zhé)、大连经一卓远(yuǎn)管理咨询合伙企业(yè)（有限合伙(huǒ)）（下称大连经一）、苏州中新兴富新兴产(chǎn)业投(tóu)资(zī)合伙(huǒ)企(qǐ)业（有限合伙）（下称苏州中(zhōng)新）、上(shàng)海经一投(tóu)资管理合伙(huǒ)企业（有(yǒu)限(xiàn)合(hé)伙）（下称上(shàng)海经(jīng)一）、上(shàng)海兴富创(chuàng)业投资管理中心(xīn)（有(yǒu)限合伙）（下称兴(xīng)富(fù)创投）、王凯(kǎi)及杨孝胜，前述交易对方(fāng)合计持(chí)有(yǒu)标的公司90.97％的股权。

　　金证股份表示(shì)，根据《上(shàng)市公司重大资产重组(zǔ)管理(lǐ)办法（2023修订）》和《上(shàng)海证券交易所股票上市规则（2023年2月修订）》等相关规定(dìng)，本次交易前，交易对方与公司不存在关(guān)联关系。本次交易完(wán)成后，交(jiāo)易对方尚守哲持有公司的股份比例预计将超(chāo)过(guò)5％，本(běn)次交易预计将构成关联交易(yì)。本次(cì)交易前(qián)，公司(sī)无控股股东、实际控制人(rén)；本次(cì)交易(yì)完成后，公(gōng)司第一大股东不会发(fā)生变化，且不存在实际支(zhī)配公(gōng)司股(gǔ)份表决权超过30％的股东，公司仍将无(wú)控股股东、实(shí)际控制人，预计不构成公司(sī)重大资产重(zhòng)组(zǔ)。

　　文华(huá)财经注(zhù)册资(zī)本4000万元，实际(jì)控(kòng)制人为该公(gōng)司董事长兼总(zǒng)经理(lǐ)尚守哲。根(gēn)据(jù)文华财(cái)经(jīng)此前披露的招股(gǔ)书(shū)，截至2021年年底，尚守哲对(duì)文华财经的直(zhí)接(jiē)持股(gǔ)比例(lì)为(wèi)64.353％，此(cǐ)外，还通过大(dà)连经一(yī)和上(shàng)海经一(yī)分别控制文华(huá)财经9％和(hé)4.95％的股份，合计控制78.303％的股份。

　　其他交易(yì)对方中，苏(sū)州中(zhōng)新、兴(xīng)富创投、王(wáng)凯(kǎi)及杨孝(xiào)胜对文(wén)华财经的(de)持股比例分别为4.9655％、3％、2.997％、1.7％。

　　金(jīn)证股(gǔ)份盈利能力有望提升

　　作(zuò)为金融科技全领域(yù)服务(wù)商(shāng)，金证股份为证券(quàn)、基金、银(yín)行、期货(huò)、信托、交易所、监管(guǎn)机构等行(xíng)业客户提供全技术栈、全产品线解(jiě)决方案，同(tóng)时与政府机关、互联网公司合作开展包括(kuò)智慧城市在内的数字经济业务(wù)。

　　2023年一季(jì)报显示，报告(gào)期内，金证股份(fèn)实(shí)现营业收入12.64亿元，较上年同期增长2.84％；实现(xiàn)归属于(yú)上市(shì)公司股(gǔ)东的净利润-5847.16万元。报告期(qī)内，金(jīn)证股份证券经(jīng)纪业务(wù)软(ruǎn)件(jiàn)收(shōu)入较上年同期略有增长，资管机构软件收入(rù)基本持平。报告期内(nèi)，数(shù)字经济业务因验收的(de)大(dà)型政务(wù)项目成(chéng)本(běn)增幅大(dà)于收入增幅，导致业务毛利率(lǜ)及(jí)利润下降(jiàng)。报告期内公司确认投资收益(yì)-1748万元(yuán)，较上年(nián)同期减少2035万(wàn)元，主(zhǔ)要是联营(yíng)企业投资收益减少(shǎo)所致。

　　截至2023年(nián)3月底，金证股份总资产64.27亿元，净资产36.70亿元。

　　金(jīn)证股份2022年年报显示，报告(gào)期内，公司(sī)实现营业收入64.78亿元，同比下降2.52％；实现(xiàn)归属于上市公(gōng)司股东的净(jìng)利润2.69亿元，同比(bǐ)增长7.96％。

　　分业(yè)务来(lái)看，金融(róng)行(xíng)业业(yè)务方面(miàn)，2022年(nián)，金(jīn)证股份(fèn)实现(xiàn)营业收入23.25亿元，同(tóng)比增长7.25％。金证股(gǔ)份认为，公司金融(róng)行(xíng)业(yè)的(de)增长主(zhǔ)要得益于两方面(miàn)的(de)因(yīn)素：一是公司在证(zhèng)券市场行业占(zhàn)有率基础(chǔ)稳定，核心产(chǎn)品需(xū)求(qiú)刚性，公(gōng)司加快产品新一代产品(pǐn)布局、积极推进项目上线验收。二是(shì)在资(zī)管领域加(jiā)强(qiáng)了(le)资管IT业务(wù)发(fā)展力(lì)度，在多个核心产品(pǐn)和技术上形成领先(xiān)优势(shì)，开始进(jìn)入收获(huò)期。

　　非金融行业(yè)业务(wù)方面，2022年，金证股(gǔ)份(fèn)收入(rù)为41.35亿元，同比下降7.49％。主要包括数字经济业务、IT设(shè)备分(fēn)销业务(wù)及科技园租赁业(yè三沙市有多少人口2022，目前三沙市有多少人口)务(wù)。金证(zhèng)股份解释称(chēng)，非金融行业(yè)的收入(rù)下(xià)降(jiàng)，主要由于公(gōng)司(sī)在数字经济业务上，不同程度受到需(xū)求端的影响，项(xiàng)目(mù)跟进、工程实施、验收结算审计等(děng)存在滞后。

　　毛利率(lǜ)方面，2022年，金证股份(fèn)综(zōng)合(hé)毛利(lì)率为22.32％，较上年增加1.97个百分(fēn)点。其中，金融行业(yè)业(yè)务毛(máo)利率50.41％，较上年(nián)增(zēng)加(jiā)3.48个百分点；非金(jīn)融(róng)科技(jì)业(yè)务毛(máo)利率6.53％，较上(shàng)年(nián)下降0.93个(gè)百(bǎi)分点。

　　交易标的业(yè)绩表现上，公开资(zī)料显示，2019—2021年，文华财经营业收入分(fēn)别(bié)为20992.73万元、19207.84万元和23070.03万元(yuá三沙市有多少人口2022，目前三沙市有多少人口n)；归属于(yú)母公司股东的净利润分别为7843.68万(wàn)元、7577.47万元和(hé)8512.54万元。

　　2019—2021年，文华财经营业毛利分(fēn)别为16585.62万元、14177.11万元及17168.10万元，综合毛利(lì)率分(fēn)别为79.01％、73.81％和(hé)74.42％。

　　截至(zhì)2021年(nián)年(nián)底，文华财经总资产(chǎn)为(wèi)31708.21万(wàn)元，所有者权益为19722.56万元，资产负债率为37.80％。

　　不(bù)难看(kàn)出，无论从资产(chǎn)规模(mó)和盈利能力来看(kàn)，金(jīn)证股(gǔ)份均(jūn)远高于文华财经，但文华财经的毛利率显著高于金证股份，无疑是一块(kuài)优质资产。

　　有业(yè)内人士认为，如(rú)果本次(cì)交易得以顺利实施，对于金证股份而言，文华财经的优质资产注入(rù)后(hòu)，其盈利(lì)能力将(jiāng)进一步提升；对于(yú)文华财经而(ér)言，多年(nián)谋求上市无(wú)果后(hòu)，可以实现“曲线上(shàng)市”。

　　值得注意的是，在昨晚发布的公告中(zhōng)，金证股份并未(wèi)披(pī)露具体的交(jiāo)易(yì)细节(jié)，例如(rú)交易对(duì)价等。公告显示，2023年5月(yuè)9日，金证股份与主要交易对(duì)方就本次交易签署了《意向协议(yì)书》，公司拟向主要交易对方发行股份及支付现(xiàn)金(jīn)的方(fāng)式购买其(qí)持(chí)有的文华(huá)财(cái)经90.97％的(de)股权。上述《意(yì)向协议(yì)书》仅(jǐn)为(wèi)交(jiāo)易各方关于(yú)本次(cì)交易的(de)初步合(hé)作意向，交易各方在(zài)本次交易中的具体权利(lì)义(yì)务以及各项安排以交易各方最终签署的(de)正式交易(yì)协议为(wèi)准。

　　金证股份还进行(xíng)了风险提示：截至目前，本次交易仍处于筹划阶段，交易双方尚未签署(shǔ)正式(shì)的交(jiāo)易协议，本次交易尚需履行必(bì)要的(de)内(nèi)部(bù)决策(三沙市有多少人口2022，目前三沙市有多少人口cè)程序，并经有权监(jiān)管机构批(pī)准后方可正式实施，本次交易(yì)最终能否实施尚(shàng)存在较大(dà)不确定性。

　　股价表现(xiàn)上(shàng)，经历了2020—2022年(nián)连续3年的(de)下跌之后，今年(nián)以(yǐ)来，金证股份股价步入上(shàng)升通(tōng)道。截至5月(yuè)9日收盘，金(jīn)证股份股价报18.94元/股，年内涨(zhǎng)幅高达84.06％，总市值178亿元。

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