5月9日晚间，A股上(shàng)市公司(sī)金(jīn)证股(gǔ)份发布的(de)一(yī)则公(gōng)告，在期货圈刷(shuā)屏。

　　公告显(xiǎn)示，金证股份(fèn)正在筹划发行股份及支付现金购买上海文(wén)华(huá)财经资讯股(gǔ)份有限公司（下(xià)称文华财经）90.97％股权事项，同时募集配套资金。公司(sī)股票(piào)将于2023年5月10日(rì)（星期三(sān)）开(kāi)市起开始(shǐ)停牌(pái)，预计(jì)停(tíng)牌时间不超过10个交易日。

　　文华财经两次冲击IPO无果

　　文华(huá)财经系头部期货软件商。公开资(zī)料显示(shì)，截至2021年年末，文华财经与国内139家期货公(gōng)司合作，占国内期(qī)货公(gōng)司总(zǒng)数的92.67％。截至2021年(nián)12月，文华(huá)财经PC端(duān)交易软件的月活(huó)跃(yuè)用户数（MAU）为58.19万人(rén)，移动端随身行(xíng)软件的月活跃用户(hù)数（MAU）为150.94万人。

　　2015年以来，文华财经曾(céng)两(liǎng)次冲(chōng)击(jī)A股IPO，但(dàn)均未能叩开资本(běn)市场大(dà)门。

　　文华财(cái)经的第一次IPO之旅(lǚ)要(yào)追(zhuī)溯(sù)到2015年(nián)，当年11月，文华财经首次报(bào)送(sòng)创业(yè)板IPO申请(qǐng)资料。不过(guò)，在(zài)经历两年多(duō)的漫(màn)长等待(dài)后(hòu)，2018年4月，深交(jiāo)所决定终(zhōng)止审(shěn)查，文(wén)华财经此次创业板(bǎn)IPO闯关(guān)失败。

　　2021年6月，文华财经再次递交招股书，拟冲刺创业板IPO。2022年6月，文(wén)华(huá)财经申请撤回发行(xíng)上市(shì)申请文件，深(shēn)交所决定终止(zhǐ)对其首次公开发行(xíng)股票并在(zài)创(chuàng)业板上市的审核。文(wén)华财经第二(èr)次(cì)IPO也无果而终。

　　金证股份昨(zuó)晚发(fā)布的公(gōng)告显示(shì)，本次交易事项尚处于筹划(huà)阶段(duàn)，公司目前正与交易意向方接洽，初(chū)步确定(dìng)的交易对(duì)方包括尚守哲、大连经一卓远(yuǎn)管理咨(zī)询合伙企业（有限合(hé)伙）（下称大连经(jīng)一）、苏(sū)州中(zhōng)新(xīn)兴富新兴产业投资合伙企业（有限合伙）（下称苏州中新）、上(shàng)海经(jīng)一投(tóu)资管理合伙企业（有(yǒu)限合伙）（下称上海经一）、上海兴富创业(yè)投资(zī)管(guǎn)理中(zhōng)心（有(yǒu)限合(hé)伙）（下称兴富创投(tóu)）、王凯及杨孝胜，前述交易(yì)对方合计(jì)持有标(biāo)的公司(sī)90.97％的股权。

　　金证股份(fèn)表示(shì)，根据《上市公司(sī)重大(dà)资(zī)产重组管理办法（2023修(xiū)订）》和(hé)《上海证券交易所股票上市规则(zé)（2023年2月修(xiū)订）》等相(xiāng)关(guān)规(guī)定，本次交(jiāo)易前，交易对方与公(gōng)司(sī)不存(cún)在关联关系。本次交(jiāo)易完成后，交易对方(fāng)尚(shàng)守(shǒu)哲持有公(gōng)司的股(gǔ)份(fèn)比例(lì)预计将(jiāng)超过5％，本(běn)次交易预计将构成关联交易。本(běn)次交易前，公司无控(kòng)股股东、实际控制(zhì)人；本次交(jiāo)易完成后，公(gōng)司(sī)第一大(dà)股东不会发生变(biàn)化，且不存在实(shí)际支配公司股份表(biǎo)决权超过30％的股东，公司仍将(jiāng)无控股股(gǔ)东、实际控制(zhì)人，预(yù)计不构成公(gōng)司重大资产(chǎn)重(zhòng)组。

　　文华财经注册资本4000万元(yuán)，实际控制人为(wèi)该公(gōng)司董事长兼(jiān)总经理尚守(shǒu)哲。根(gēn)据文华财经此前(qián)披露(lù)的招股书，截至2021年年底，尚守哲对文华财经(jīng)的直(zhí)接(jiē)持股比例为64.353％，此外，还(hái)通过(guò)大连经一和上(shàng)海经一分别控(kòng)制文(wén)华财(cái)经9％和(hé)4.95％的股(gǔ)份，合(hé)计控制78.303％的(de)股份。

　　其他(tā)交易对方中(zhōng)，苏州中新(xīn)、兴富创投(tóu)、王凯(kǎi)及杨孝(xiào)胜(shèng)对文华(huá)财经的持股比例分别(bié)为4.9655％、3％、2.997％、1.7％。

　　金证股份(fèn)盈利能力(lì)有(yǒu)望提升

　　作为(wèi)金融科(kē)技全领域服务商，金证(zhèng)股份为证券(quàn)、基(jī)金、银行、期货、信托、交易所(suǒ)、监(jiān)管(guǎn)机构等行业客户提(tí)供(gōng)全(quán)技术栈、全产品线(xiàn)解决(jué)方(fāng)案，同时与政(zhèng)府机关、互联网公司合作(zuò)开(kāi)展包括智(zhì)慧城(chéng)市在内的数字经济(jì)业(yè)务。

　　2023年一季报显示，报告期(qī)内(nèi)，金证股份实现营(yíng)业收入12.64亿元(yuán)，较上年(nián)同期增(zēng)长(zhǎng)2.84％；实(shí)现(xiàn)归属于上(shàng)市公(gōng)司(sī)股东的净利(lì)润-5847.16万元。报告期内(nèi)，金证股份(fèn)证券经(jīng)纪业务软(ruǎn)件(jiàn)收入较上(shàng)年同期略(lüè)有增长，资(zī)管(guǎn)机构软件收入基本持(chí)平。报告期内，数(shù)字(zì)经济业务因验收的大(dà)型政(zhèng)务项(xiàng)目(mù)成(chéng)本增幅大于收入增幅，导致(zhì)业务毛利率及利(lì)润下降。报告期内(nèi)公司确(què)认投资收益-1748万元(yuán)，较上年同期减少2035万(wàn)元(yuán)，主要是联营企业(yè)投资收益减少所致。

　　截至2023年3月(yuè)底，金证(zhèng)股份总(zǒng)资(zī)产64.27亿元，净资产36.70亿元。

　　金证股份2022年(nián)年报显示，报告期内，公司实现营业收入64.78亿(yì)元，同比下降2.52％；实现(xiàn)归属(shǔ)于上市公司股东的净(jìng)利润2.69亿元(yuán)，同比(bǐ)增长(zhǎng)7.96％。

　　分业务来看，金融行业(yè)业务方(fāng)面，2022年(nián)，金(jīn)证股(gǔ)份(fèn)实现(xiàn)营业(yè)收(shōu)入23.25亿元，同比增(zēng)长(zhǎng)7.25％。金证股(gǔ)份认为(wèi)，公司金融行(xíng)业的增长主要得益于两(liǎng)方面的因素：一是公司在证券市场行业占有率基础稳定(dìng)，核心(xīn)产品需求刚性，公司加快产品新一代(dài)产品布(bù)局、积极(jí)推进项目上线验收。二是在资管领域加强了资管IT业务发展力度，在多个核心产品(pǐn)和(hé)技术上形成(chéng)领先优势(shì)，开始进入收获期。

　　非金融行业业务方面，2022年，金证股份(fèn)收入为41.35亿元，同比下(xià)降7.49％。主要包括(kuò)数字经济(jì)业(yè)务(wù)、IT设备分(fēn)销(xiāo)业务及(jí)科技园租(zū)赁业务。金证股份解释称，非金融(róng)行业的收(shōu)入下降，主要由于公司在数字经(jīng)济业务上，不同程度受(shòu)到需求端的影响(xiǎng)，项目跟进(jìn)、工程实施、验收结算(suàn)审计(jì)等存在滞后(hòu)。

　　毛利率方面，2022年，金证股份综(zōng)合(hé)毛利率为22.32％，较上年(nián)增加(jiā)1.97个百分点。其中，金(jīn)融(róng)行业(yè)业(yè)务(wù)毛利率50.41％，较上(shàng)年增加3.48个百分点(diǎn)；非金融科技业务(wù)毛利(lì)率6.53％，较上年下降0.93个百分点。

　　交易标的(de)业绩表现上(shàng)，公开资料显示，2019—2021年，文(wén)华财经营业收入(rù)分别为20992.73万元(yuán)、19207.84万元(yuán)和23070.03万(wàn)元(yuán)；归属(shǔ)于(yú)母公(gōng)司股东的净(jìng)利润分别为7843.68万(wàn)元、7577.47万元和(hé)8512.54万元。

　　2019—2021年，文(wén)华财经营业毛利分别为16585.62万元、14177.11万元及(jí)17168.10万元，综合毛利率(lǜ)分别为79.01％、73.81％和(hé)74.42％。

　　截至2021年(nián)年底(dǐ)，文(wén)华(huá)财经总(zǒng)资产为31708.21万(wàn)元，所有者权益为19722.56万元，资产负债(zhài)率为37.80％。

　　不(bù)难看出，无(wú)论从资产规(guī)模(mó)和盈利(lì)能力来(lái)看，金(jīn)证(zhèng)股份均(jūn)远高于(yú)文华财经(jīng)，但文华(huá)财经的毛利率显(xiǎn)著高于(yú)金证股份(fèn)，无疑是(shì)一块优质资产。

　　有业内(nèi)人士认为，如(rú)果本次交易得(dé)以顺利实施，对于(yú)金(jīn)证股份而言，文华财经的优质资产注(zhù)入后，其盈利能力将(jiāng)进一(yī)步提升；对于(yú)文华财经而言(yán)，多年谋求上(shàng)市无果后，可(kě)以实现“曲线上市”。

　　值得注(zhù)意(yì)的是，在昨(zuó)晚发布的(de)公告中，金证股份并(bìng)未(wèi)披露具(jù)体的交易细节，例如交易对价(jià)等。公告显示，2023年5月9日，金证股份(fèn)与主要交易(yì)对(duì)方(fāng)就本(běn)次(cì)交(jiāo)易签署了(le)《意向协议书》，公司拟(nǐ)向主(zhǔ)要交易对方发(fā)行(xíng)股(gǔ)份及支(zhī)付现(xiàn)金的方式购买其持有(yǒu)的文华财经90.97％的(de)股权。上(shàng)述《意向协议书》仅为(wèi)交易各(gè)方关(guān)于本次交易的(de)初(chū)步合作意向(xiàng)，交易各方在本次交易中的具(jù)体权(quán)利义务(wù)以及各项安排以交易各方最终(zhōng)签署(shǔ)的(de)正式交易协议为(wèi)准。

　　金证股(gǔ)份还进行了风险提示：截至(zhì)目前(qián)，本次交易仍处于筹划阶(jiē)段，交易双方尚未签署正式的(de)交易(蜡的熔点是多少度yì)协(xié)议，本次交易尚需履行必要的内部决策程蜡的熔点是多少度e='color: #ff0000; line-height: 24px;'>蜡的熔点是多少度(chéng)序，并经有权监管机构批(pī)准后方可正式实施，本次(cì)交易(yì)最终能(néng)否(fǒu)实施尚存在较大不确(què)定性。

　　股价表现上，经历(lì)了2020—2022年连(lián)续(xù)3年的下跌之后，今年以来，金(jīn)证股份(fèn)股价(jià)步入上升通道。截(jié)至(zhì)5月(yuè)9日收盘，金证股份股(gǔ)价报(bào)18.94元/股，年内涨幅(fú)高(gāo)达84.06％，总市值178亿元。

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