5月(yuè)9日(rì)晚间，A股上(shàng)市公司金(jīn)证股份发布的一(yī)则公告，在期(qī)货圈(quān)刷屏。

　　公告显(xiǎn)示，金(jīn)证股(gǔ)份正在筹划发行股份及支付现金购买上海文华财经资讯股份有限公司（下称文华财经）90.97％股权事项，同时募集配套资(zī)金(jīn)。公司股票将于2023年5月10日（星期三）开(kāi)市起开始停牌，预计停牌时间不超(chāo)过10个(gè)交易日。

　　文华财经两次冲(chōng)击IPO无果

　　文华财经系头部期(qī)货软件商。公开资料(liào)显示，截至2021年年末，文华财(cái)经与(yǔ)国内(nèi)139家期货公(gōng)司(sī)合作，占国(guó)内(nèi)期货公司(sī)总数(shù)的92.67％。截至2021年12月，文华财经PC端交易软件的月活跃用户数（MAU）为58.19万人，移动端随(suí)身行软件(jiàn)的月活跃用户数（MAU）为150.94万人。

　　2015年以来(lái)，文华财(cái)经曾两(liǎng)次冲击A股IPO，但均(jūn)未能叩开资本市(shì)场大门。

　　文华(huá)财经的第一次IPO之旅要追溯到2015年(nián)，当(dāng)年11月，文(wén)华财经首(shǒu)次(cì)报送创业(yè)板IPO申请资料。不过，在经历两(liǎng)年多(duō)的(de)漫长等待后，2018年4月，深交(jiāo)所决定终止(zhǐ)审查(chá)，文华财经此次创业板(bǎn)IPO闯关失败。

　　2021年6月，文(wén)华财经(jīng)再次递交招股书，拟冲刺创业板(bǎn)IPO。2022年6月，文(wén)华财经申请撤回发行(xíng)上市申请文件，深(shēn)交所决定(dìng)终(zhōng)止对(duì)其首(shǒu)次公开发行股(gǔ)票(piào)并在创业(yè)板上市的审核。文华财经第二次IPO也无果而终。

　　金(jīn)证股份昨晚发布的公告(gào)显示，本次交易事项尚(shàng)处于筹划阶段，公司目前正与交(jiāo)易意向方接洽，初步确定的交(jiāo)易对(duì)方(fāng)包括尚(shàng)守哲、大连经一卓远管理咨询合伙(huǒ)企业（有限合伙）（下称大连经(jīng)一）、苏州中新兴富新兴产业投资合伙企业（有限(xiàn)合(hé)伙）（下称(chēng)苏(sū)州(zhōu)中(zhōng)新）、上海(hǎi)经一投资管理(lǐ)合伙企(qǐ)业（有限合伙）（下(xià)称上海经一）、上海(hǎi)兴富创业投资管理中(zhōng)心（有限合(hé)伙）（下称兴富创投）、王凯(kǎi)及杨孝(xiào)胜，前述(shù)交易对方合(hé)计持有标(biāo)的公司90.97％的(de)股权。

　　金(jīn)证股份(fèn)表示，根据(jù)《上市公司(sī)重(zhòng)大资产重组(zǔ)管理办法（2023修订）》和《上海(hǎi)证券(quàn)交(jiāo)易所股票(piào)上市(shì)规则（2023年(nián)2月修(xiū)订）》等相关规定，本次(cì)交易前，交易对方与公司不(bù)存在关联(lián)关(guān)系(xì)。本次交易完成后，交易对(duì)方尚(shàng)守哲持有公司的(de)股份比例预计将超(chāo)过5％，本次交易预计将构成(chéng)关(guān)联交(jiāo)易。本次交易前，公司(sī)无控股(gǔ)股(gǔ)东、实际控制人；本次交(jiāo)易完成后，公司(sī)第一大股(gǔ)东(dōng)不会发(fā)生变化，且不存在实际支(zhī)配公司股份表决权超(chāo)过30％的股东，公(gōng)司仍将无(wú)控股股东、实(shí)际(jì)控制人，预计(jì)不构成公(gōng)司重(zhòng)大资产重组。

　　文华财(cái)经注册资本4000万元，实际(jì)控制人为该公司董事长兼总经理(lǐ)尚(shàng)守哲。根据文华财经此前披露(lù)的招(zhāo)股(gǔ)书，截至2021年年(nián)底，尚守哲(zhé)对文(wén)华财经的(de)直接(jiē)持股比例为(wèi)64.353％，此(cǐ)外(wài)，还通过大连经一和(hé)上海经一分(fēn)别(bié)控(kòng)制文华财经9％和4.95％的(de)股份，合(hé)计控(kòng)制78.303％的股份。

　　其(qí)他(tā)交易对方中，苏(sū)州(zhōu)中新(xīn)、兴富创(chuàng)投、王凯及(jí)杨孝胜(shèng)对(duì)文华财经的持(chí)股比例分别为4.9655％、3％、2.997％、1.7％。

　　金证股(gǔ)份(fèn)盈(yíng)利能力有望提升

　　作为金融科技全领域服(fú)务商，金证(zhèng)股份为证券、基金、银行、期货、信托(tuō)、交易所、监管机构等行业客户提供全技术栈、全产品线解决方(fāng)案，同时(shí)与政府机关、互联网公司(sī)合作(zuò)开展包(bāo)括智慧城(chéng)市在内的数(shù)字经济(jì)业务。

　　2023年一季报显示(shì)，报(bào)告(gào)期内，金证股份实现营业(yè)收入(rù)12.64亿元(yuán)，较上年同期(qī)增长2.84％；实现归属于上市公司股东的净利润-5847.16万元。报告期内，金证股(gǔ)份(fèn)证券经纪业(yè)务软件收入较上年同期略有增(zēng)长，资管机(jī)构软件收入基本(běn)持平。报告期(qī)内，数字经济业务(wù)因验收的大型(xíng)政务项目成本增幅大于收入增(zēng)幅，导(dǎo)致业务毛(máo)利率(lǜ)及利润下降(jiàng)。报告期内公(gōng)司确认投资收益-1748万(wàn)元，较上年同期减少2035万元(yuán)，主要是联(lián)营企(qǐ)业(yè)投(tóu)资(zī)收益减少所致。

　　截至2023年(nián)3月底(dǐ)，金证股份总资产64.27亿元(yuán)，净(jìng)资(zī)产36.70亿(yì)元。

　　金证股份2022年年报显示，报告期内，公司实现营(yíng)业收入64.78亿元，同比下降(jiàng)2.52％；实现(xiàn)归(guī)属于(yú)上市公司(sī)股(gǔ)东的(de)净利润(rùn)2.69亿元(yuán)，同比增长7.96％。

　　分(fēn)业务(wù)来看，金融行(xíng)业业(yè)务方面(miàn)，2022年(nián)，金证(zhèng)股份实(shí)现营(yíng)业收入(rù)23.25亿元(yuán)，同比(bǐ)增长7.25％。金证股份认为，公司金融行业的增长主要得益于(yú)两方面(miàn)的因素：一是公司在证券(quàn)市场行业占有率(lǜ)基础稳定，核心产品需求刚性，公司加(jiā)快产(chǎn)品(pǐn)新(xīn)一代产品布局、积极(jí)推进项目上线(xiàn)验收。二是在(zài)资管领域加强(qiáng)了资(zī)管IT业务发展力度，在多个核心产品和技术上(shàng)形成领先优势，开始进入收获(huò)期(qī)。

　　非(fēi)金融(róng)行业业务方面，2022年，金证股份收入为41.35亿(yì)元，同比(bǐ)下降7.49％。主要包括数字(zì)经济业务、IT设备分销业(yè)务及科技园租赁业务。金证股份解释称，非金融行业的收入下降，主要由于公司(sī)在数字经(jīng)济业务上，不同程度受到需求端(duān)的(de)影响，项目跟进(jìn)、工程实施、验收结算(suàn)审计等存在滞后。

　　毛利率(lǜ)方面，2022年，金证股(gǔ)份(fèn)综合(hé)毛利率为(wèi)22.32％，较上(shàng)年增(zēng)加1.97个百分点。其中，金融行业业务毛(máo)利率50.41％，较上年(nián)增加3.48个百(bǎi)分点；非金融科技(jì)业务(wù)毛利率6.53％，较(jiào)上年下降0.93个百(bǎi)分点。

　　交(jiāo)易标的业绩表现上(shàng)，公开资料(liào)显示(shì)，2019—2021年，文(wén)华财经营业收入分别为20992.73万元、19207.84万元和23070.03万(wàn)元；归属于母公司(sī)股东的净利润分别为7843.68万(wàn)元、7577.47万元和8512.54万(wàn)元。

　　2019—2021年，文华财经营(yíng)业毛利分别为16585.62万(wàn)元、14177.11万元及17168.10万元(yuán)，综合毛利率分别为79.01％、73.81％和74.42％。

　　截至2021年年底，文(wén)华财(cái)经总资产为(wèi)31708.21万元(yuán)，所有者权益为19722.56万元，资产负(fù)债率为(wèi)37.80％。

　　不难看出(chū)，无(wú)论(lùn)从资产规(guī)模(mó)和盈利能力来(lái)看，金(jīn)证(zhèng)股(gǔ)份均远高于文华财(cái)经，但(dàn)文华财社戏主要内容概括及中心思想50字，社戏,的主要内容经的毛利率显著高于(yú)金证股份，无疑是一块优(yōu)质资产。

　　有业内(nèi)人士认为，如果本次交易(yì)得以顺(shùn)利(lì)实施，对(duì)于金证股份而言，文华财经(jīng)的优质资产(chǎn)注入(rù)后，其盈利(lì)能(néng)力将进一步提升；对于(yú)文(wén)华财(cái)经(jīng)而(ér)言，多(duō)年谋求上市无果后，可以(yǐ)实现“曲线上市(shì)”。

　　值得(dé)注(zhù)意的是，在昨晚发布的公告中，金证股份(fèn)并未披露具体的(de)交易细节，例如交(jiāo)易对价(jià)等。公(gōng)告显示，2023年5月(yuè)9日(rì)，金证股份与主要(yào)交(jiāo)易(yì)对方就(jiù)本次交易(yì)签署了《意社戏主要内容概括及中心思想50字，社戏,的主要内容向协议书》，公司拟向主要交易对(duì)方发行股份及支付现(xiàn)金(jīn)的方式购(gòu)买其持(chí)有的文(wén)华(huá)财经90.97％的(de)股权。上述《意向协议书》仅为交易各方关于本次交易的初步合作意向，交易(yì)各方在(zài)本次交易中的(de)具(jù)体权(quán)利义务(wù)以(yǐ)及(jí)各项安排以(yǐ)交易各方最(zuì)终签署的正式交易协议为(wèi)准。

　　金证股份还进行了风险提示：截至目(mù)前，本次交易仍处于(yú)筹(chóu)划阶(jiē)段，交(jiāo)易双方(fāng)尚(shàng)未签(qiān)署正式(shì)的交易协议(yì)，本次交易(yì)尚(shàng)需履行(xíng)必(bì)要的内部决策程序，并经有权监管(guǎn)机构批准后方可正式实施，本次交易最终能否实施(shī)尚存在(zài)较(jiào)大不(bù)确(què)定(dìng)性。

　　股价表现上，经历(lì)了(le)2020—2022年连续(xù)3年的下跌(diē)之后，今年以(yǐ)来，金(jīn)证股份(fèn)股(gǔ)价(jià)步入上(shàng)升通道(dào)。截至(zhì)5月9日收盘，金证股份股价(jià)报18.94元/股，年内涨幅高达(dá)84.06％，总(zǒng)市值(zhí)178亿元。

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