5月9日晚(wǎn)间，A股(gǔ)上(shàng)市公司金(jīn)证股份发布(bù)的一则公告，在期货圈(quān)刷屏(píng)。

　　公告显示，金证股(gǔ)份(fèn)正在筹(chóu)划(huà)发行(xíng)股份及支付现金购(gòu)买上海文华财(cái)经资讯股份有限公(gōng)司(sī)（下称(chēng)文华财经）90.97％股权事(shì)项，同时募集配套资(zī)金(jīn)。公司(sī)股票将于(yú)2023年5月10日（星(xīng)期三）开市起开始停牌，预计停牌(pái)时(shí)间不超过10个交易(yì)日(rì)。

　　文(wén)华财经(jīng)两次(cì)冲击IPO无果

　　文华财(cái)经系头(tóu)部期货软件商(shāng)。公开(kāi)资料显示，截(jié)至(zhì)2021年(nián)年末，文华财经(jīng)与国内139家期货(huò)公(gōng)司合作，占国内期货公(gōng)司(sī)总数(shù)的92.67％。截至2021年12月，文华财经PC端交易软件的月(yuè)活(huó)跃(yuè)用(yòng)户数（MAU）为58.19万人(rén)，移(yí)动(dòng)端随身行软件的月活跃用户(hù)数（MAU）为150.94万人(rén)。

　　2015年以(yǐ)来，文华财经曾两次冲(chōng)击A股IPO，但均未能叩开资本市场(chǎng)大(dà)门。

　　文华财经的第(dì)一次IPO之(zhī)旅(lǚ)要追溯到2015年，当年11月，文华财经首次报送(sòng)创(chuàng)业板IPO申(shēn)请资料。不(bù)过(guò)，在经(jīng)历两年多的(de)漫长等(děng)待后，2018年(nián)4月(yuè)，深交所决定终止审(shěn)查(chá)，文华财经此次(cì)创业板IPO闯关失败。

　　2021年6月，文华财经再次递交招股(gǔ)书，拟冲刺创业板IPO。2022年(nián)6月，文(wén)华(huá)财经申请撤回发行上市申请文件，深交所(suǒ)决定终止对其(qí)首(shǒu)次公开发行股票并在创业板(bǎn)上市(shì)的审核(hé)。文华财经第(dì)二次IPO也无(wú)果而终。

　　金证(zhèng)股份昨晚(wǎn)发(fā)布的公告(gào)显示，本次交易事项尚处(chù)于(yú)筹划阶段(duàn)，公(gōng)司目前正与交易意向方接(jiē)洽，初步确定的交易(yì)对方包(bāo)括(kuò)尚守哲、大连经(jīng)一(yī)卓(zhuó)远(yuǎn)管(guǎn)理咨询合伙企业(yè)（有限合(hé)伙）（下称(chēng)大(dà)连经一(yī)）、苏州中新兴富新(xīn)兴(xīng)产业(yè)投资合伙企业（有限合伙）（下称苏州(zhōu)中新）、上(shàng)海经一投资管(guǎn)理合伙企业（有(yǒu)限合伙）（下(xià)称上海(hǎi)经(jīng)一）、上海兴富创业投资(zī)管理中心（有限合(hé)伙）（下称兴富创(chuàng)投）、王凯及杨孝(xiào)胜，前述交易对(duì)方合计持有标的公(gōng)司90.97％的股权。

　　金证股份(fèn)表(biǎo)示，根据(jù)《上市公司重(zhòng)大资产重(zhòng)组管理办法（2023修订(dìng)）》和《上海(hǎi)证券(quàn)交易(yì)所股票上市规(guī)则（2023年2月修订）》等相(xiāng)关(guān)规定，本次交易前，交易对方与(yǔ)公司不存在关(guān)联(lián)关系。本次交易完成后，交易(yì)对方尚守哲持(chí)有公司的(de)股份比例预计将超(chāo)过5％，本次交易(yì)预计将(jiāng)构成关联交易(yì)。本(běn)次交(jiāo)易前，公(gōng)司无(wú)控股股(gǔ)东、实际(jì)控制人；本(běn)次(cì)交易完成后，公司第一(yī)大股东不(bù)会(huì)发生变化，且不存在实际支配公司股份表(biǎo)决权(quán)超过30％的股东，公司仍将无(wú)控(kòng)股(gǔ)股东、实际控制人(rén)，预计不构(gòu)成公司重大越妇言文言文阅读翻译，《越妇言》资产(chǎn)重组。

　　文华财经注册资本4000万元，实际控制人(rén)为该公(gōng)司董事长(zhǎng)兼总经理尚守哲。根(gēn)据文华财经此前(qián)披露(lù)的(de)招股书，截至2021年年底，尚守哲对文(wén)华财经的直接持股比例为64.353％，此外，还通过(guò)大连经一(yī)和(hé)上海经一(yī)分别(bié)控制文华财经9％和4.95％的(de)股份，合计控制78.303％的股份。

　　其他交易对(duì)方中，苏州中(zhōng)新、兴富创(chuàng)投、王(wáng)凯及杨孝胜对文(wén)华(huá)财经的(de)持股比例分别为(wèi)4.9655％、3％、2.997％、1.7％。

　　金证股(gǔ)份盈利(lì)能力有望提升

　　作(zuò)为金融科技(jì)全领(lǐng)域(yù)服务商，金(jīn)证股份为证券、基金、银行、期货(huò)、信托、交易所(suǒ)、监管(guǎn)机构等行(xíng)业客户提供(gōng)全技术(shù)栈、全(quán)产(chǎn)品线(xiàn)解决(jué)方(fāng)案，同时与政府(fǔ)机关、互联(lián)网公司合作开展(zhǎn)包括智慧(huì)城市在内的数(shù)字经济业务。

　　2023年一季报(bào)显示，报告(gào)期内(nèi)，金证股份实(shí)现营业(yè)收入12.64亿元，较上年同期增长2.84％；实(shí)现归属于上(shàng)市公(gōng)司股(gǔ)东的净利润-5847.16万元。报(bào)告期(qī)内，金(jīn)证股份证(zhèng)券经纪业务软件收入较上年同期(qī)略有增长，资管机构软件收(shōu)入基本持平。报告期内，数字(zì)经济业务因验收的(de)大(dà)型政(zhèng)务项目成本增幅大于收入增幅，导致业务毛利率及利润(rùn)下降。报告(gào)期内公司确认投资收益-1748万元，较上年同期减少2035万元，主要是联(lián)营企(qǐ)业投(tóu)资(zī)收益减少所致(zhì)。

　　截至2023年3月底，金(jīn)证股份总资产64.27亿元(yuán)，净资产(chǎn)36.70亿元。

　　金证(zhèng)股份2022年年报显示，报告(gào)期内(nèi)，公司实现营(yíng)业收入64.78亿元(yuán)，同比(bǐ)下降(jiàng)2.52％；实现归属于上市公司股东(dōng)的净利润2.69亿元，同(tóng)比增长7.96％。

　　分业(yè)务来看，金融行业业(yè)务方面，2022年，金证(zhèng)股份实现营业收入23.25亿元，同比(bǐ)增长7.25％。金证股份认为，公司金融行业(yè)的增长主要得益于两方面的因素：一是(shì)公(gōng)司(sī)在证券市场(chǎng)行(xíng)业(yè)占(zhàn)有率基(jī)础稳定，核心产品需求刚性，公司(sī)加(jiā)快产(chǎn)品新一代产品布(bù)局、积极推进项目(mù)上线验收。二是在资管领域加强了(le)资管IT业(yè)务发(fā)展力度(dù)，在多个(gè)核心产品和技术上形成(chéng)领先优势(shì)，开(kāi)始进入收获期。

　　非金(jīn)融行业(yè)业务方(fāng)面，2022年，金证股份收(shōu)入为41.35亿元，同比下降7.49％。主要包括数字经济业务、IT设备分销业务及科(kē)技(jì)园租赁业(yè)务。金证股份解释称，非金融行业的(de)收入下降(jiàng)，主要由于(yú)公(gōng)司在数字经(jīng)济业务上，不同程(chéng)度受到(dào)需求(qiú)端的影(yǐng)响，项目跟进、工(gōng)程(chéng)实(shí)施、验收结算(suàn)审计等存在滞后。

　　毛利率方(fāng)面，2022年，金证股份综合(hé)毛利率为22.32％，较上年(nián)增(zēng)加1.97个百分点。其中(zhōng)，金融行业业务毛利率(lǜ)50.41％，较上年(nián)增加3.48个百(bǎi)分点；非金融科技业(yè)务(wù)毛(máo)利率(lǜ)6.53％，较上年下降0.93个百(bǎi)分点(diǎn)。

　　交易标的业绩表现上，公开资料(liào)显(xiǎn越妇言文言文阅读翻译，《越妇言》)示，2019—2021年，文华财经营业收入分别为(wèi)20992.73万(wàn)元、19207.84万(wàn)元和23070.03万元；归属于(yú)母公司(sī)股东(dōng)的净利润分别(bié)为7843.68万元、7577.47万元和8512.54万元。

　　2019—2021年(nián)，文华(huá)财经营业毛利分别为16585.62万元、14177.11万(wàn)元及17168.10万元，综合毛利率(lǜ)分(fēn)别为79.01％、73.81％和(hé)74.42％。

　　截至2021年(nián)年底，文华财经总资产为31708.21万(wàn)元，所有(yǒu)者(zhě)权(quán)益为19722.56万元，资(zī)产负(fù)债率为37.80％。

　　不难看出，无论(lùn)从资产规模(mó)和(hé)盈利能(néng)力来看，金证(zhèng)股份均远高于文华财经，但文华(huá)财(cái)经的毛利(lì)率显著高于(yú)金证股份，无疑(yí)是一块(kuài)优质(zhì)资产。

　　有业内人士认为，如果本(běn)次交易得以顺利实施，对于金证股份而言(yán)，文华财(cái)经的优质(zhì)资产注入后，其盈利能(néng)力将(jiāng)进一步提升；对于文华财经而言，多年(nián)谋(móu)求上市无果后，可以实现“曲线上市”。

　　值(zhí)得注意的是(shì)，在昨(zuó)晚发布的公告中，金(jīn)证股份(fèn)并未(wèi)披露具体(tǐ)的(de)交易细节(jié)，例(lì)如交易(yì)对价(jià)等。公告(gào)显示，2023年5月9日，金证股份与越妇言文言文阅读翻译，《越妇言》主要交易对(duì)方就本次交易(yì)签(qiān)署了《意向协议书(shū)》，公司拟(nǐ)向主要交易对方发(fā)行股份及支(zhī)付(fù)现(xiàn)金(jīn)的(de)方式(shì)购(gòu)买其持有的文华财经(jīng)90.97％的股权。上(shàng)述《意向协议书》仅为交易各方关于本次交易的初步合作意向，交(jiāo)易(yì)各方在本次交易中(zhōng)的具体(tǐ)权利义务以及各项安排以(yǐ)交易(yì)各方最终(zhōng)签署(shǔ)的正式交(jiāo)易协议为准(zhǔn)。

　　金证股份还进行了(le)风(fēng)险提(tí)示：截至(zhì)目前，本次(cì)交易(yì)仍处于筹(chóu)划阶段(duàn)，交易双方(fāng)尚未签署正式(shì)的交易协议，本次交易尚(shàng)需履(lǚ)行(xíng)必要(yào)的内部决策程序，并经有(yǒu)权监管机构批准后(hòu)方可正式(shì)实施(shī)，本(běn)次(cì)交易最终能否实施尚存在较大不(bù)确定(dìng)性。

　　股(gǔ)价表现上(shàng)，经历了2020—2022年(nián)连(lián)续3年(nián)的(de)下(xià)跌之后(hòu)，今年以来，金证股份股价(jià)步入上(shàng)升通道。截(jié)至5月9日(rì)收(shōu)盘，金(jīn)证股份股价报(bào)18.94元/股，年内涨幅高达84.06％，总市值178亿(yì)元(yuán)。

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