5月9日晚间，A股上市公司金证股份发(fā)布的一则公告，在期货圈刷屏。

　　公告显示(shì)，金证股份正(zhèng)在筹划发行(xíng)股份及(jí)支付现金购买上海文华财经(jīng)资讯股份有限公司(sī)（下称(chēng)文华(huá)财经）90.97％股权事项(xiàng)，同时募集配套资(zī)金。公司股票将于2023年5月10日（星(xīng)期三）开市起开始(shǐ)停牌(pái)，预计停牌时间不超过10个交易日。

　　文华财经两次(cì)冲(chōng)击IPO无果

　　文华(huá)财经系头部期货软件商。公(gōng)开资(zī)料显示，截至2021年年末(mò)，文华(huá)财(cái)经与国内(nèi)139家期货公司合作，占国内期(qī)货(huò)公司总(zǒng)数的92.67％。截至2021年12月，文华财经(jīng)PC端交(jiāo)易(yì)软件(jiàn)的月活(huó)跃用户数（MAU）为(wèi)58.19万(wàn)人，移动端(duān)随身行(xíng)软件的月活(huó)跃用户数（MAU）为(wèi)150.94万(wàn)人。

　　2015年以(yǐ)来，文华财经曾两(liǎng)次冲击A股IPO，但均(jūn)未能叩(kòu)开(kāi)资本市场大门。

　　文华财经的第一(yī)次IPO之旅(lǚ)要追溯到2015年，当年11月(yuè)，文华财(cái)经首次(cì)报送(sòng)创业板IPO申请(qǐng)资(zī)料。不过，在经历两年多的漫长(zhǎng)等待后(hòu)，2018年4月，深(shēn)交所决定终止审查，文(wén)华财经此次创业板IPO闯(chuǎng)关失败。

　　2021年(nián)6月(yuè)，文(wén)华财经再次递交招股书，拟冲刺创业板IPO。2022年6月(yuè)，文(wén)华财(cái)经申请撤回发(fā)行(xíng)上(shàng)市申请文件，深(shēn)交所决(jué)定终止对其(qí)首次(cì)公开发行股(gǔ)票并(bìng)在创业板上市的(de)审核。文华(huá)财经第(dì)二次IPO也无果而终。

　　金证股份昨晚发布的公告显示，本次交易(yì)事项尚处(chù)于筹划阶(jiē)段(duàn)，公司目(mù)前正(zhèng)与(yǔ)交易意向方接(jiē)洽(qià)，初步确(què)定的交(jiāo)易对方包(bāo)括尚守哲(zhé)、大连经一卓远管理咨询合伙(huǒ)企业(yè)（有限合伙）（下(xià)称大连经一(yī)）、苏州中新兴富(fù)新兴产(chǎn)业(yè)投资合伙企业（有限合伙）（下称苏州中新）、上海(hǎi)经一投资(zī)管理(lǐ)合伙企业（有限合(hé)伙）（下称(chēng)上海(hǎi)经一）、上海(hǎi)兴富创业投资管理(lǐ)中心（有限合伙）（下称兴富创投）、王凯及杨孝胜，前述交(jiāo)易对方合计(jì)持有(yǒu)标(biāo)的(de)公司(sī)90.97％的股权。

　　金(jīn)证股份表(biǎo)示，根据《上市公(gōng)司重大(dà)资产(chǎn)重组管(guǎn)理办法（2023修订）》和《上海(hǎi)证券交(jiāo)易所(suǒ)股(gǔ)票上市规则（2023年(nián)2月修订(dìng)）》等相关(guān)规定，本次交(jiāo)易前，交易(yì)对方与公(gōng)司不存在关(guān)联关系(xì)。本次交易完(wán)成后，交易对方尚守哲(zhé)持(chí)有公司的(de)股份比例预计将(jiāng)超过5％，本次交易预计将(jiāng)构成关(guān)联交易。本(běn)次交易前，公(gōng)司无控股股东、实际控制人；本(běn)次交易完成后，公司第一大股东不会发生(shēng)变化，且不存在(zài)实际支(zhī)配(pèi)公(gōng)司股份表决权超过30％的股(gǔ)东，公(gōng)司仍(réng)将无控股股东、实际(jì)控制人，预计不(bù)构成公(gōng)司重大(dà)资产重(zhòng)组。

　　文华财经注(zhù)册资本4000万元，实际控(kòng)制(zhì)人为该公司董事长兼总经理尚守哲。根据文华财(cái)经此前(qián)披露的招股书，截至2021年(nián)年底，尚守(shǒu)哲对文华财经的直接持股比(bǐ)例为(wèi)64.353％，此(cǐ)外，还通过大连经一(yī)和上(shàng)海(hǎi)经一分别控制文华财经9％和4.95％的股(gǔ)份(fèn)，合(hé)计控制78.303％的股份。

　　其他(tā)交易(yì)对方中(zhōng)，苏州中新、兴富创投、王凯及(jí)杨(yáng)孝胜对文(wén)华财经的持股比例分(fē为什么球星都觉得梅西是最佳n)别(bié)为4.9655％、3％、2.997％、1.7％。

　　金(jīn)证股(gǔ)份盈利能力有望(wàng)提(tí)升(shēng)

　　作(zuò)为金融科技全领(lǐng)域服务商(shāng)，金(jīn)证股份为证券、基金、银行、期(qī)货、信托、交易(yì)所(suǒ)、监管机构(gòu)等行业客户提供(gōng)全技术(shù)栈、全产(chǎn)品(pǐn)线(xiàn)解决(jué)方案，同时与政府机关、互(hù)联(lián)网公司(sī)合(hé)作(zuò)开展包括(kuò)智慧城市在内的数字(zì)经济业务(wù)。

　　2023年一季报显示(shì)，报(bào)告(gào)期内，金证股(gǔ)份实(shí)现营(yíng)业(yè)收(shōu)入12.64亿(yì)元，较上(shàng)年(nián)同期增长2.84％；实现(xiàn)归属于上市公司股东的净利润-5847.16万元。报告期内(nèi)，金证股(gǔ)份(fèn)证券经(jīng)纪业务软件收入较(jiào)上年同期略有增(zēng)长，资管(guǎn)机(jī)构软件收入基本持平。报告(gào)期(qī)内(nèi)，数字经济(jì)业务(wù)因验(yàn)收的大型政务项目成本增幅大于收入增幅，导(dǎo)致业务毛利(lì)率(lǜ)及(jí)利润下降。报(bào)告(gào)期(qī)内公司(sī)确(què)认投资收益-1748万元，较上年同期减少2035万元，主要是联(lián)营(yíng)企业投资(zī)收益减少所(suǒ)致。

　　截(jié)至2023年(nián)3月底(dǐ)，金证股份总资(zī)产64.27亿(yì)元，净资产36.70亿元。

　　金(jīn)证股份2022年年报(bào)显(xiǎn)示，报告期内，公(gōng)司实现(xiàn)营业收(shōu)入64.78亿元，同比下降2.52％；实现归属于上市公司股东的净(jìng)利润2.69亿元(yuán)，同(tóng)比增长7.96％。

　　分业(yè)务来看(kàn)，金(jīn)融行业业务(wù)方面，2022年，金证股份实(shí)现营业收入23.25亿元(yuán)，同比增(zēng)长(zhǎng)7.25％。金证股份认为，公司金(jīn)融行(xíng)业的增长主要(yào)得益于两(liǎng)方面(miàn)的因素：一是公司在(zài)证券市(shì)场(chǎng)行业占有率基(jī)础稳定，核心产品需求(qiú)刚性，公司加(jiā)快(kuài)产品(pǐn)新一代产品布(bù)局、积极推进项目上线验收。二(èr)是在资管领域加强了资管IT业务(wù)发展力度，在多个核(hé)心产品和技术上形成领先优(yōu)势，开(kāi)始(shǐ)进入(rù)收获期。

　　非金(jīn)融行(xíng)业(yè)业务方(fāng)面，2022年(nián)，金证股份收入为41.35亿元，同比下(xià)降7.49％。主要包(bāo)括数字经济业务(wù)、IT设备分销业(yè)务及科技园(yuán)租赁业务。金(jīn)证股份解释称，非(fēi)金融(róng)行(xíng)业的收入(rù)下(xià)降，主要由于公司在(zài)数字经济业务上，不同程度受到需(xū)求端的影响，项目(mù)跟进(jìn)、工程实施、验(yàn)收结算审计(jì)等存在(zài)滞后。

　　毛利(lì)率方面，2022年(nián)，金证股份综合毛利率(lǜ)为22.32％，较上年增加1.97个百(bǎi)分点(diǎn)。其(qí)中，金融行业业务毛利率(lǜ)50.41％，较上(shàng)年增加(jiā)3.48个百分点；非金融科技业务毛利率6.53％，较上年下降0.93个百分点。

　　交易(yì)标的业绩表现(xiàn)上，公开资料(liào)显示，2019—2021年，文华(huá)财经营业收入分别为20992.73万元、19207.84万元和23070.03万(wàn)元(yuán)；归属于母公司(sī)股东的净利润分别为7843.68万元、7577.47万元和(hé)8512.54万元。

　　2019—2021年，文华财(cái)经营业毛(máo)利分别为16585.62万元、14177.11万元及17168.10万(wàn)元，综(zōng)合毛(máo)利率分别为(wèi)79.01％、73.81％和74.42％。

　　截(jié)至2021年年底，文(wén)华财经总资产为(wèi)31708.21万元，所有者权益为19722.56万元，资产负债率为37.80％。

　　不(bù)难看出，无论从资产规模和盈利能力来(lái)看，金证股份均远高于文华财经(jīng)，但文华财经的(de)毛利率显著高于金(jīn)证(zhèng)股份，无(wú)疑是一(yī)块优质资产(chǎn)。

　　有业内人士(shì)认(rèn)为(wèi)，如(rú)果本次交易得以顺利(lì)实施(shī)，对于金证(zhèng)股份而(ér)言(yán)，文华财经的优质(zhì)资(zī)产(chǎn)注入后，其盈(yíng)利能(néng)力将进一(yī)步提升；对于文(wén)华(huá)财经而(ér)言，多(duō)年(nián)谋(móu)求上市无果后，可以实现“曲线上市(shì)”。

　　值得注意的是，在(zài)昨(zuó)晚发布的公告(gào)中(zhōng)，金证股份并未(wèi)披露具(jù)体的交易(yì)细节，例如交(jiāo)易(yì)对(duì)价等。公告显示(shì)，2023年5月9日，金证(zhèng)股(gǔ)份与主要交(jiāo)易对(duì)方(fāng)就本次交(jiāo)易签(qiān)署了(le)《意向(xiàng)协议书》，公司拟向主要交(jiāo)易对方发行(xíng)股(gǔ)份及支付现金的方式购买(mǎi)其持有的文华财经90.97％的股(gǔ)权。上述(shù)《意向(xiàng)协(xié)议书》仅为交易(yì)各方关于(yú)本(běn)次交易的初(chū)步(bù)合作(zuò)意向，交(jiāo)易各方在本次交(jiāo)易中的具体权利义(yì)务以及各项安(ān)排以交易(yì)各方最终签署的正式交易协议为准。

　　金证股份还进行(xíng)了风(fēng)险提示(shì)：截至目前，本次(cì)交易仍处于筹为什么球星都觉得梅西是最佳(chóu)划阶段，交易双方尚(shàng)未签署正(zhèng)式的交易(yì)协议，本次交易尚(shàng)需(xū)履行必要的内部决(jué)策程序，并经有权监管机构批准后(hòu)方(fāng)可正式实施，本次交(jiāo)易(yì)最终能否(fǒu)实施尚存在较大不(bù)确(què)定性。

　　股价表现(xiàn)上，经历了2020—2022年连续(xù)3年的(de)下跌(diē)之后(hòu)，今年以来，金证股份股价(jià)步入上升(shēng)通道。截至(zhì)5月9日收(shōu)盘(pán)，金证(zhèng)股份(fèn)股价(jià)报18.94元/股(gǔ)，年(nián)内涨幅高达84.06％，总市值178亿元。

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