杉杉股份风波再(zài)起

　　在杉杉(shān)股份(fèn)的(de)股东大会召开前夕，杉杉股份对外披露了间接(jiē)控股股(gǔ)东宁波青刚投资有限公(gōng)司（下称“宁波青刚”）股权被(bèi)冻结的相关事宜。

　　在此前4月(yuè)25日的报道(dào)中，时代周报独(dú)家披露了前杉杉帝国掌舵人(rén)郑永刚所持有的宁波青(qīng)刚(gāng)的股权在4月12日(rì)被全部冻(dòng)结的(de)消息(xī) ，引发外界关注。据(jù)媒(méi)体(tǐ)后续报道，因法定继承纠纷(fēn)，郑永(yǒng)刚遗孀周婷已携(xié)三名子女起诉“继子”郑驹，并向法院申(shēn)请(qǐng)冻结郑永刚(gāng)名下(xià)所(suǒ)持的(de)宁波青刚51％股(gǔ)份。

　　5月(yuè)8日晚间，杉杉(shān)股份发(fā)布了有(yǒu)关情况(kuàng)的说明公(gōng)告及(jí)补充说明公告。据公告，2023年(nián)3月，周(zhōu)婷及三位(wèi)未成年子女向法院提起(qǐ)民事诉讼(sòng)并申请财产保全，要求(qiú)法院对郑永刚所持(chí)有宁(níng)波(bō)青刚51％股权采取查封(fēng)、扣押、冻(dòng)结(jié)等诉(sù)讼保(bǎo)全措(cuò)施(shī)。

　　“本次宁波(bō)青刚(gāng)股权(quán)冻结事项对(duì)公(gōng)司日常经(jīng)营及公司股权(quán)结构(gòu)无影响。目前遗(yí)产继承各方正就上述股权事宜积(jī)极进行沟通。”杉杉(shān)股份(fèn)在公告中(zhōng)表示(shì)。

　　据媒体报(bào)道，杉杉控股方面表(biǎo)示，周婷及三名子女与(yǔ)郑驹法定继承(chéng)纠纷一(yī)案，双(shuāng)方已达成基本一致解(jiě)决方案，周婷也已向法院申(shēn)请撤回股权冻结。因此，股权冻结的(de)情况已得到妥善解决(jué)。

　　根据(jù)杉杉股份此(cǐ)前披(pī)露的(de)资料，宁(níng)波青刚(gāng)持有杉杉控股44.55％的股份，杉杉(shān)控股(gǔ)同(tóng)样也是(shì)杉(shān)杉股份的间接控股股东。

　　5月9日，时代周报记者(zhě)拨打杉杉(shān)股份董(dǒng)秘办确(què)认周婷是否撤诉，工作人员回复称，对“周婷申请(qǐng)撤回(huí)股(gǔ)权(quán)冻结”一事并(bìng)不(bù)清(qīng)楚(chǔ)。随后，时代周报记者多次(cì)拨(bō)打杉(shān)杉(shān)控股电话(huà)，截至发稿均未获接听。

　　5月9日，杉杉股份(fèn)跌1.93％，报收14.74元/股，总市值333.71亿(yì)元。

　　杉杉股份回应：公司(sī)没有披露义务

　　由郑(zhèng)永刚(gāng)控股的宁波青刚，是决定杉杉系未来控(kòng)制(zhì)权(quán)的关(guān)键公(gōng)司。

　　通过层层股权(quán)嵌套，郑永刚(gāng)实现对上市(shì)公司杉杉股份的控制(zhì)。据(jù)杉(shān)杉股份年报，截(jié)至(zhì)2022年(nián)底(dǐ)，郑永刚持有宁波青(qīng)刚51％的股(gǔ)权(quán)，宁波青刚(gāng)进而持股杉杉控(kòng)股44.55％的(de)股权，杉杉控股持有(yǒu)杉杉集团51.8％股权。杉(shān)杉集团和杉杉控股分(fēn)别在杉杉(shān)股份持股34.55％和3.19％。

　　国家企业信(xìn)用信息公示系(xì)统显(xiǎn)示，郑永刚和(hé)周继青分(fēn)别认缴1.53亿元和1.47亿元，二人分别持有宁波(bō)青刚(gāng)51％和49％的股权。

　　周(zhōu)继(jì)青(qīng)是郑永刚(gāng)的前妻，系郑驹的生母。据徽商银行（03698.HK）在香港(gǎng)联交所披(pī)露的信(xìn)息，2019年8月29日，郑永刚(gāng)和周继青均(jūn)为徽商(shāng)银行内资股大股东，各持有8.42％的徽(huī)商(shāng)银行已发行有投(tóu)票权(quán)股份。两(liǎng)人均在信息披露的配偶一栏中写下了对方的名字。

　　时代周报记(jì)者获得(dé)的司法材料显示，因申请(qǐng)人周婷及三位未成年子女与(yǔ)被申请(qǐng)人(rén)郑驹法定继承纠纷(fēn)一(yī)案产(chǎn)生争议，冻结被继承(chéng)人郑永刚持有的宁(níng)波青刚51％（出资1.53亿(yì)元(yuán)）的股权，冻结期间不得办理(lǐ)股权变更和出质登记(jì)。

　　5月(yuè)9日，杉杉股份董秘(mì)办工(gōng)作人员告(gào)诉时代周报记者，此次披露冻结(jié)的是宁波青刚的(de)股权，而(ér)非上市公(gōng)司股权，因此上市公(gōng)司没有披(pī)露义(yì)务。“这次的披露只是对(duì)媒体(tǐ)相关报道的回(huí)应。”

　　时隔近一个月，杉杉股份才“姗姗来迟”公布(bù)了(le)间接控(kòng)股股东股(gǔ)权被冻结的(de)情况，此番(fān)操作是否涉嫌(xián)信(xìn)披违规？对(duì)此，律师们看法不一。

　　上海(hǎi)汉(hàn)联律(lǜ)师事(shì)务所合(hé)伙人宋一欣在接受时代周报(bào)记(jì)者采(cǎi)访时表示，涉(shè)及控股股东股权冻结事项，杉杉股(gǔ)份(fèn)应及时那些孤独的人啊夜晚是否还回家是什么歌，那些孤独的人啊夜晚是否还回家是什么歌曲披露(lù)相关信息，并对为何(hé)如此长时间未披(pī)露的原(yuán)因进(jìn)行解释。

　　而(ér)浙江方广(guǎng)律师事务(wù)所律师孔聪(cōng)则在(zài)接受媒体采访时表示，杉杉股份应(yīng)不涉及逾期(qī)披露问题，以目前的信息看，尚不能判(pàn)断杉(shān)杉股份触发(fā)信息披(pī)露义务的时点(diǎn)。另外，宁波青刚(gāng)与杉杉股份的股权关系(xì)隔了好几(jǐ)层，股权(quán)冻结未必是必须披(pī)露的信息。

　　杉杉控股曾卷入“信披违规”旋涡

　　除了杉杉股份外，另一(yī)家由(yóu)“杉杉系”控股的上市公司吉(jí)翔股份（603399.SH）也曾(céng)因杉杉控(kòng)股而(ér)被卷入“信(xìn)披违规”的(de)争议中。

　　据(jù)吉翔股份一(yī)季报(bào)，截至2023年3月末，宁波炬泰投资管理有限公司（下称“宁(níng)波炬泰”）和(hé)上海钢石股(gǔ)权投资有限公司(sī)（下称(chēng)“上海钢石”）分(fēn)别持有上市公司33.52％和10.32％的股权，位列第(dì)一大(dà)股东和第二大(dà)股东。

　　在此(cǐ)前的1月(yuè)4日，吉翔股(gǔ)份发布对(duì)前(qián)期公告内容更正的公(gōng)告，宁波(bō)炬(jù)泰是杉杉控股子(zi)公司(sī)，上海钢石(shí)也受(shòu)杉(shān)杉控(kòng)股实际(jì)控制，因此宁波炬泰与上海钢(gāng)石构成一致行动人关系，杉(shān)杉控股合计控制上市(shì)公司表决(jué)权比(bǐ)例达(dá)到43.84％。

　　然而在(zài)2022年，监(jiān)管曾多次质疑宁波(bō)炬泰与(yǔ)上(shàng)海钢石的关联(lián)关系，并要求(qiú)上市公(gōng)司进行核查(chá)。吉翔股份(fèn)则针对监管和媒体报道多次发布公告称，上海(hǎi)钢石与杉杉(shān)控(kòng)股不构成(chéng)一致行动关系，双方在(zài)上市公司层面独立行权(quán)。

　　在2023年1月的问询(xún)函中(zhōng)，上交所发文质疑“在上海钢(gāng)石受杉杉(shān)控股(gǔ)控制线索明(míng)显的情况下，公司及相关方前期多次予以否(fǒu)认的原因，是否故意(yì)背离事实，虚(xū)假披露信息(xī)”。对此，吉翔股份表示，公司在前期(qī)对股东提供(gōng)的信(xìn)息、证(zhèng)据(jù)核查中确有疏漏，核(hé)查手段主要以(yǐ)根(gēn)据(jù)股东回复比(bǐ)对(duì)公开信息(xī)、比照(zhào)媒(méi)体报(bào)道等形式为(wèi)主。但不存(cún)在故意背离事实，虚(xū)假披露信息的主观(guān)故意。

　　而在(zài)此次信披违规的关(guān)键责任认那些孤独的人啊夜晚是否还回家是什么歌，那些孤独的人啊夜晚是否还回家是什么歌曲定上，吉翔股份(fèn)认(rèn)为“主要责任在于股东方屡(lǚ)次向公司隐(yǐn)瞒可以认定其构成一(yī)致(zhì)行动人(rén)关系(xì)的关键信息”。同时(shí)，据吉翔股份(fèn)的披露，监管部(bù)门(mén)已介(jiè)入股东(dōng)方了解核实(shí)情(qíng)况。

　　在问询函中(zhōng)，吉(jí)翔股(gǔ)份同时表(biǎo)示，在上海(hǎi)钢石于2020年以3.95亿(yì)元受让陕西国(guó)际信(xìn)托所持股份成(chéng)为第二大(dà)股东时(shí)，杉杉控股为了(le)不触(chù)发信(xìn)披流程耗时较长(zhǎng)的要(yào)约(yuē)收购，因此隐(yǐn)瞒了一致行动人的关(guān)键信息，使得上海钢(gāng)石顺利成(chéng)为(wèi)吉翔股(gǔ)份的(de)第二大股东。“杉杉控股上述隐瞒一致行(xíng)动(dòng)关系(xì)的行为违反了《上(shàng)市公司(sī)收购管理(lǐ)办(bàn)法》中要约收(shōu)购义(yì)务的相关条款(kuǎn)。”吉(jí)翔股份表示(shì)。

　　截至目前，吉翔股份尚未公布是否因(yīn)上述(shù)信(xìn)披违规事项被监管(guǎn)部(bù)门处罚。

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