5月9日(rì)晚间，A股上市公(gōng)司(sī)金证股份(fèn)发(fā)布的一则公告，在期货圈刷(shuā)屏(píng)。

　　公告显示，金(jīn)证股(gǔ)份(fèn)正在(zài)筹划(huà)发行股份及支付(fù)现(xiàn)金购(gòu)买上海文华财经资讯股份有限(xiàn)公(gōng)司(sī)（下称文华财(cái)经）90.97％股权事项(xiàng)，同时募集(jí)配(pèi)套资金(jīn)。公司股(gǔ)票将于2023年5月10日（星期三）开(kāi)市起(qǐ)开始(shǐ)停牌(pái)，预计(jì)停(tíng)牌(pái)时间(jiān)不超过10个交易(yì)日。

　　文华财经两(liǎng)次(cì)冲击IPO无果

　　文(wén)华(huá)财经系头部期货软件商(shāng)。公开资料显示(shì)，截至2021年年末，文华财(cái)经(jīng)与国(guó)内139家期货公司合(hé)作，占国内期货(huò)公(gōng)司总数的92.67％。截至(zhì)2021年12月(yuè)，文(wén)华(huá)财(cái)经PC端交易软(ruǎn)件(jiàn)的月(yuè)活跃用户数（MAU）为58.19万人，移动(dòng)端随身行软(ruǎn)件的月活跃用户数（MAU）为(wèi)150.94万人。

　　2015年以来，文华财(cái)经曾两(liǎng)次(cì)冲击A股IPO，但均未(wèi)能叩开资本市场大门。

　　文华财经的(de)第一次IPO之旅要追溯(sù)到2015年，当年11月，文华财经首次(cì)报送创业板IPO申请资(zī)料。不过(guò)，在经历两年多的漫长等待后，2018年4月，深交所决定终止审(shěn)查，文华财经此(cǐ)次创业板IPO闯(chuǎng)关(guān)失(shī)败。

　　2021年(nián)6月，文(wén)华财(cái)经再次递交招股书，拟冲(chōng)刺创业(yè)板IPO。2022年6月，文华财经申(sh一本书多重，一本书多重有一斤吗ēn)请撤(chè)回发行上(shàng)市申请文件，深交所(suǒ)决定终止对其首次公开发行股票并在创业(yè)板(bǎn)上市(shì)的审核。文华财经第二次IPO也(yě)无果而终。

　　金证股份昨晚发布(bù)的公(gōng)告显示，本次(cì)交(jiāo)易事项尚处于(yú)筹划阶段，公(gōng)司目前(qián)正(zhèng)与交易意向方接洽，初步确定(dìng)的交(jiāo)易对方包括尚守哲、大连经一卓远管理咨询合(一本书多重，一本书多重有一斤吗hé)伙(huǒ)企业（有(yǒu)限合(hé)伙）（下称大连经一）、苏州中新(xīn)兴富新兴产业投资合伙企业（有限合(hé)伙）（下(xià)称苏州中新）、上海经(jīng)一投资(zī)管理合(hé)伙企(qǐ)业（有限(xiàn)合伙）（下称(chēng)上海经一(yī)）、上海(hǎi)兴富创(chuàng)业投资管理中心(xīn)（有(yǒu)限(xiàn)合伙）（下(xià)称兴(xīng)富创投）、王(wáng)凯及(jí)杨(yáng)孝胜，前(qián)述交易对方(fāng)合计持有标的公司90.97％的股权(quán)。

　　金(jīn)证股份表示，根据《上市公司重大资产重(zhòng)组管(guǎn)理办(bàn)法(fǎ)（2023修订）》和《上海证券交易所股票上市规(guī)则（2023年2月修(xiū)订）》等相关规定，本次交易前(qián)，交易对(duì)方与公司不存在关(guān)联关系。本次交易完成后，交易(yì)对方尚守哲持(chí)有公司的股份(fèn)比例预计将超过5％，本次(cì)交易预计将构成(chéng)关联交易(yì)。本次(cì)交易前，公司无控股(gǔ)股东、实际(jì)控制人；本次交(jiāo)易完成后，公(gōng)司第一大股东(dōng)不(bù)会发生变化，且不存在(zài)实际支配公(gōng)司股份表决(jué)权超过30％的股东，公(gōng)司仍将(jiāng)无控股股(gǔ)东、实际控(kòng)制人，预(yù)计(jì)不构成公司重大资产重组。

　　文(wén)华(huá)财经注册资本(běn)4000万元，实际控制(zhì)人为该公司董事长兼(jiān)总经(jīng)理尚守哲。根据文(wén)华财(cái)经(jīng)此(cǐ)前披露的招股书，截至2021年年底，尚守哲(zhé)对文华财经的直(zhí)接持股比例为64.353％，此外，还通过大连经一和上海经一分别控(kòng)制文华财经9％和4.95％的股份，合计控制78.303％的股份。

　　其他交易(yì)对方中，苏(sū)州中新、兴富(fù)创投、王凯及(jí)杨孝胜(shèng)对(duì)文(wén)华财经的持股比例分(fēn)别为4.9655％、3％、2.997％、1.7％。

　　金证(zhèng)股份盈利(lì)能力有望(wàng)提升

　　作(zuò)为金融科技全领(lǐng)域服(fú)务(wù)商，金证股份为证(zhèng)券(quàn)、基(jī)金、银行、期货、信托、交易(yì)所(suǒ)、监(jiān)管机构等行业客户提(tí)供全技术栈、全产(chǎn)品线解决方案，同时与(yǔ)政府机关(guān)、互联网公司合作(zuò)开展包括智慧(huì)城市(shì)在(zài)内的数字经(jīng)济业务。

　　2023年(nián)一季报显示，报告期(qī)内，金(jīn)证股份实现(xiàn)营(yíng)业收入12.64亿元，较上年同期(qī)增长(zhǎng)2.84％；实现归(guī)属于(yú)上(shàng)市公司股(gǔ)东的净(jìng)利润-5847.16万元。报(bào)告期内，金证股份证券经(jīng)纪业务软件(jiàn)收入(rù)较上年同期略有增长，资管机(jī)构(gòu)软件收入基(jī)本持平。报告期(qī)内，数字经(jīng)济(jì)业务因(yīn)验(yàn)收(shōu)的大(dà)型(xíng)政(zhèng)务项目成(chéng)本增幅大(dà)于收入增幅，导致业务毛(máo)利率及利润下降(jiàng)。报告期内公司确(què)认投资收益-1748万(wàn)元，较上年同期减(jiǎn)少2035万元，主要是联营企(qǐ)业投(tóu)资收益减少所致。

　　截(jié)至2023年3月底，金证股(gǔ)份(fèn)总资产64.27亿(yì)元，净资产36.70亿元。

　　金证(zhèng)股份2022年年报显(xiǎn)示，报告期内，公(gōng)司实现营业收(shōu)入64.78亿元，同比下降2.52％；实现(xiàn)归属于(yú)上市公(gōng)司股(gǔ)东(dōng)的(de)净利润2.69亿元(yuán)，同比增长7.96％。

　　分业务来看(kàn)，金融(róng)行业业务方面，2022年，金证股(gǔ)份实现营(yíng)业收入23.25亿元(yuán)，同比(bǐ)增长7.25％。金证股份(fèn)认(rèn)为，公司(sī)金融行业的增长主要得益于两方面的(de)因素：一是公司在证券市(shì)场(chǎng)行(xíng)业占有率基础稳定(dìng)，核心产品需求刚性，公(gōng)司加快产品新一(yī)代(dài)产(chǎn)品布局、积极推(tuī)进(jìn)项目(mù)上线验收。二是(shì)在资管领域加(jiā)强(qiáng)了资管IT业务发展力度(dù)，在多个核心(xīn)产品和技术上形成领先(xiān)优势，开始(shǐ)进入收获期。

　　非金融行业业务方面，2022年(nián)，金(jīn)证股份收(shōu)入为41.35亿元，同比下降7.49％。主要包括数字经济(jì)业务、IT设备(bèi)分销业务及科(kē)技园租赁业务。金(jīn)证股份解释称，非金融行(xíng)业的收入下降，主(zhǔ)要由于公(gōng)司在数字经济(jì)业务上，不同程(chéng)度受(shòu)到(dào)需求端的影响，项目跟进、工程(chéng)实(shí)施(shī)、验收结算审(shěn)计等(děng)存在滞后(hòu)。

　　毛利(lì)率方(fāng)面，2022年，金证股份综合毛利率为22.32％，较上年(nián)增加(jiā)1.97个百分点。其(qí)中，金融行业业务(wù)毛利率(lǜ)50.41％，较(jiào)上年增(zēng)加3.48个百分点；非金融科技业(yè)务毛利率6.53％，较上年下降0.93个百(bǎi)分(fēn)点。

　　交易标的业绩表(biǎo)现(xiàn)上，公开资料显示(shì)，2019—2021年，文(wén)华财经营(yíng)业收入(rù)分别为20992.73万(wàn)元、19207.84万元和23070.03万元；归属(shǔ)于母公司股东的(de)净利润(rùn)分别为7843.68万(wàn)元、7577.47万(wàn)元和8512.54万元。

　　2019—2021年，文华财(cái)经营业毛利分别为16585.62万元、14177.11万元及17168.10万(wàn)元，综合(hé)毛(máo)利率分(fēn)别为79.01％、73.81％和(hé)74.42％。

　　截(jié)至(zhì)2021年年底，文华(huá)财经总资产为31708.21万元，所(suǒ)有者(zhě)权益为19722.56万元，资产负债率为(wèi)37.80％。

　　不难(nán)看出(chū)，无论从资(zī)产规模(mó)和盈利能力来看(kàn)，金证股份(fèn)均远高(gāo)于文华财经，但文华(huá)财经的毛利率显著高(gāo)于金证(zhèng)股(gǔ)份，无疑(yí)是一块优(yōu)质资产。

　　有业内人士认为，如果本次交(jiāo)易得以(yǐ)顺利实施，对于金(jīn)证股份而言，文(wén)华财经的优质资产注(zhù)入后，其(qí)盈(yíng)利能力(lì)将进一步提升；对于文(wén)华财经而言，多(duō)年(nián)谋求上市无果后(hòu)，可以实现(xiàn)“曲线(xiàn)上市(shì)”。

　　值得注意的是(shì)，在昨晚发布的(de)公(gōng)告中(zhōng)，金证股(gǔ)份并未披露具(jù)体的(de)交易细(xì)节，例(lì)如交(jiāo)易对价(jià)等。公告显示，2023年5月9日，金证股份(fèn)与(yǔ)主要交易对方就本次交易签署了《意(yì)向协议(yì)书(shū)》，公司拟向主要(yào)交易对方发行股份及支付(fù)现(xiàn)金的方(fāng)式购买其持有的文(wén)华财(cái)经90.97％的股权。上(shàng)述(shù)《意向协议书》仅为交(jiāo)易各(gè)方(fāng)关于本次交易的初步合作意(yì)向，交(jiāo)易各方在本次交易(yì)中的具体权利义务以及各项安排以交易各方最终签署的正(zhèng)式交(jiāo)易协议为(wèi)准(zhǔn)。

　　金(jīn)证股份还(hái)进行了风险(xiǎn)提(tí)示：截至目前，本次(cì)交易仍处于筹(chóu)划阶段，交易双方(fāng)尚未签署(shǔ)正式的交易协议，本次(cì)交易尚需履行必要的内部决策(cè)程序(xù)，并经有(yǒu)权监管机构(gòu)批准后方可正式实施，本次交(jiāo)易(yì)最终能否实(shí)施尚存在较大不确定性。

　　股(gǔ)价表(biǎo)现(xiàn)上，经(jīng)历(lì)了2020—2022年连续3年的下跌之后，今年以来(lái)，金证股份(fèn)股价步入上升通道。截至5月(yuè)9日(rì)收盘，金证股份股价(jià)报18.94元/股，年内涨幅高达84.06％，总市值178亿元。

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