日本还敢不敢打中国，日本未来会打中国人吗

　　私募(mù)基金(jīn)运作(zuò)即(jí)将迎来更全面的新一轮监管。

　　4月28日，中国证券投资基金(jīn)业协会（下(xià)称中基协）就起草的《私(sī)募证券投资基金运作指引》（下称(chēng)《运(yùn)作指引(yǐn)》）向社会(huì)公(gōng)开征求意(yì)见。

　　自2013年6月证(zhèng)券投(tóu)资基金法将私(sī)募证(zhèng)券投资基金纳入统一规范，中(zhōng)基协实施登记备案以来，我国私募证券(quàn)投资基金行业发展迅速，规模不断增(zēng)加(jiā)。截至2022年年末(mò)，中基(jī)协已登记私募证券投(tóu)资基金管理(lǐ)人9000余家(jiā)，存续私募证券投资基(jī)金(jīn)9.3万只(zhǐ)，规模5.6万亿(yì)元。私募证券(quàn)投(tóu)资基金交易策略逐步多元(yuán)化，交易活跃，投资资产(chǎn)覆盖股(gǔ)票、基金、债券和场内外衍(yǎn)生(shēng)品(pǐn)，已经成为资本(běn)市场重要的(de)机构(gòu)投资者(zhě)之一(yī)。中基(jī)协结合私募证券投资基金行业实践，坚持规(guī)范发展(zhǎn)和问题导向，起草形成《运作指引》，明(míng)确底(dǐ)线要(yào)求，针对重点问(wèn)题予以规范，完善私(sī)募证券投资基(jī)金运作(zuò)规则体系(xì)。

　　本(běn)次(cì)征(zhēng)求意(yì)见的《运作指引》共计(jì)三十二条(tiáo)，对私(sī)募(mù)证券投(tóu)资基金募(mù)集(jí)、投资、运作管理(lǐ)等环节提出了规范要求。具体来看：

　　募集要(yào)求(qiú)方面，在募(mù)集及存续(xù)门槛要(yào)求(qiú)上，明(míng)确私募证券投资基金初始(shǐ)募集(jí)及存续规(guī)模不得低于1000万元。

　　今年2月，中(zhōng)基协发(fā)布了(le)修订后的(de)《私募(mù)投资(zī)基金登(dēng)记备(bèi)案办法(fǎ)》（下称《备案(àn)办(bàn)法》）及配套指引，进一步明(míng)确了私募登记(jì)备案标(biāo)准，其中就提出私募证券(quàn)基金初(chū)始实缴募集资(zī)金(jīn)规模不低于1000万元人民币。此次《运作指引》的(de)相关要求与(yǔ)《备案办法》衔(xián)接。

　　但引发市(shì)场热(rè)议的(de)是，基金合同中应当明确约定(dìng)，除市场波(bō)动导致净值变化外，连续60个交(jiāo)易日出现(xiàn)基金资产净值低(dī)于1000万元人民币的，该私募证券投资基(jī)金进入(rù)清算流程。

　　有行业人(rén)士认为(wèi)，《运作指引(yǐn)》在衔(xián)接《备案办法》募(mù)集规模(mó)的基(jī)础上，增加了存续要(yào)求(qiú)，这可(kě)以(yǐ)有效避免《备案办法》出台后，通过募集资金后再赎回的方式(shì)备(bèi)案的“壳(ké)基(jī)金(jīn)”。此外，这也体现行(xíng)业的“扶强除劣(liè)”趋势，中小(xiǎo)规模的私募(mù)生存难度越来越大。

　　申赎管理上，为加(jiā)强流动性(xìng)风险管理(lǐ)，《运作指引》要(yào)求私募证券投资基金开放申赎(shú)频率(lǜ)不得高于每月一次。为(wèi)引(yǐn)导投资者理性投资、长期投资，《运作(zuò)指引》明(míng)确基金合同(tóng)应(yīng)当约(yuē)定投资者不少于6个(gè)月的份额锁定期安排。

　　投资要求方面，在(zài)组合投资要求上，为引导私募证券投资基金管理人提升专业投资(zī)能力，组合投资、分散风(fēng)险，要求私募证券投(tóu)资(zī)基金采(cǎi)取资产组合的方式进行投资。单只私募证券(quàn)投资(zī)基(jī)金投资于同一资产的资金(jīn)，不(bù)得超过该基金净资(zī)产的25％；同一私(sī)募基金管理人管(guǎn)理的全部私募证券投(tóu)资基金投(tóu)资于同(tóng)一(yī)资产的资金，不得超过该资产的25％。银行活期存款、国(guó)债、中央银行票据、政策(cè)性金融债、地方政府(fǔ)债券、公开(kāi)募集基金等中国证(zhèng)监会(huì)、协会认可的投资品种除(chú)外。

　　《运(yùn)作指引》还明确禁止多层嵌套(tào)，要求私募(mù)证券投资基金架构应当清晰、透明，不得通过设置复(fù)杂(zá)架构、多层嵌套等方式(shì)规避(bì)监管要求(qiú)。私募证券投资基金(jīn)投资(zī)于其他私(sī)募证券投资基(jī)金或者金融机(jī)构(gòu)发行的(de)资产管理产(chǎn)品的，应当(dāng)明确(què)约定(dìng)所投(tóu)资的私(sī)募证券投资基(jī)金或(huò)者资(zī)产管理产品(pǐn)不再投资除公(gōng)开(kāi)募集基(jī)金以外的其他私募(mù)证券投资基金或(huò)者资产(chǎn)管理产品。

　　在(zài)场外衍(yǎn)生品(pǐn)投资要求上(shàng)，明(míng)确私募基(jī)金应当(dāng)以风险管理、资产配置为目标开展衍(yǎn)生品交易，不得将(jiāng)衍生品交易异化为股票、债券等场内标的的(de)杠杆融资工具，不(bù)得为不适格(gé)投资(zī)者提(tí)供通道服务，提(tí)出集中度、杠杆等要(yào)求(qiú)。

　　运作管理要求方面(miàn)，要求私募(mù)证(zhèng)券投(tóu)资基金管理人建立健(jiàn)全内部制度，遵循投资者利(lì)益优(yōu)先与公(gōng)平(píng)交易原(yuán)则(zé)，防范利益输送(sòng)。对量化私募证券投(tóu)资基金(jīn)在交(jiāo)易(yì)系统安全、异常交易(yì)监控、内部管理、资料保存、产品命名(míng)等方面提出规范要(yào)求。进一步细化对私募证(zhèng)券投资(zī)基金(jīn)投资运(yùn)作（如衍生品、境(jìng)外资产等特殊交易(yì)）的信息披露(lù)要求。

　　同(tóng)时，《运作指引(yǐn)》明确不同规模私募证券投资基金管理人和私募证(zhèng)券投资基金信息报送工作要求。

　　《运(yùn)作指引》还(hái)要求(qiú)规(guī)模以上私(sī)募证券投资(zī)基金管理人定期开(kāi)展压力测(cè)试、建立(lì)风险准备金制度等(děng)。具体来看，同一(yī)实际控(kòng)制人(rén)控制的私募基(jī)金(jīn)管理人在最近一(yī)年度末合计基(jī)金管理(lǐ)规模在(zài)20亿元以上的，应当持续建(jiàn)立(lì)健全流动性(xìng)风险监测、预(yù)警与(yǔ)应急(jí)处置(zhì)、关于预(yù)警线与止损线的风险管理(lǐ)制度(dù)，每季度至少(shǎo)进行一次压力测试。私募基金管理人应当(dāng)结合市场状况和自身管理能力制定并持续更新流动性风(fēng)险应急预(yù)案，明确(què)预案(àn)触发情(qíng)景、应急程序与措施(shī)等。

　　《运(yùn)作指引(yǐn)》明(míng)确禁止通道业(yè)务，私募基(jī)金管理人应当对投资(zī)者(zhě)资(zī)金来源的合规性进行审查，不得由投资者或其指定(dìng)第(dì)三(sān)方(fāng)下(xià)达投资指令(lìng)或(huò)者自(zì)行负责(zé)投资运作，不得为金融机构、其他私(sī)募基金(jīn)管理人，金融机构(gòu)资(zī)产管理(lǐ)产品以(yǐ)及其他私募(mù)基金提(tí)供(gōng)规(guī)避(bì)投资范围、杠杆(gān)约束、投(tóu)资者门槛等(děng)监管(guǎn)要(yào)求的通道(dào)服务。

　　一(yī)位(wèi)私募人(rén)士向期货(huò)日报记者表(biǎo)示，综(zōng)合来(lái)看(kàn)，私募监管的实际标准在向金融(róng)机(jī)构管理(lǐ)标准看齐，《运作(zuò)指引》如果按目前征求意见(jiàn)稿的水(shuǐ)平落实，执行(xíng)后会快(kuài)速抹平私(sī)募基(jī)金相(xiāng)对其(qí)他(tā)资管产品(pǐn)的灵活度，让资金(jīn)方的(de)投放偏好回(huí)到策略表现及管理(lǐ)人的(de)整体运营和服务水平上，而非政策(cè)监管红利。这(zhè)将更有利于行业的(de)健康发展，回归管理本源。

　　不过，《运作指引》也给(gěi)予了(le)过渡期安排。

　　中基协表示，《运作指引》施(shī)行(xíng)后，新(xīn)备案的私(sī)募证(zhèng)券(quàn)投资(zī)基金按照《运作指引》要求执行(xíng)。同时(shí)为减少新(xīn)老基金的套利空间，对(duì)存量基金针(zhēn)对不同情况提出(chū)差异化整改要求，并对重点条款的整(zhěng)改给予充分过渡期安排：

　　对于违反投资范(fàn)围要求、开展(zhǎn)通道业(yè)务(wù)、不符合最低存续(xù)规模等触及底线要求的存(cún)量基金，《运作指(zhǐ)引》施(shī)行后不得(dé)新增募集规模及投资者，不得展期，新增投资活动获得须符合《运作指(zhǐ)引》要求，合同到期后(hòu)予以清算；

　　对(duì)于不符合《运(yùn)作指引(yǐn)》中关于投资集中度、嵌套层数、杠杆比例、债券(quàn)及衍生品交易等投资要求的，给予(yǔ)12个(gè)月整改(gǎi)日本还敢不敢打中国，日本未来会打中国人吗过(guò)渡期，不(bù)强制要求修(xiū)改基金合同；

　　对于《运作(zuò)指引》实(shí)施后存量基金(jīn)新募集的投资者(zhě)要求设(shè)置(zhì)不(bù)少于6个月的份额锁定期；

　　对于(yú)存(cún)量基金发生基金合同变更的，变更后内容应(yīng)当符合《运作指引》要(yào)求；基金合同存续(xù)期(qī)限发生变化的，应(yīng)当按(àn)照《运作指引》修改基金合同；

　　对于存量(liàng)基金(jīn)中无固定存续(xù)期限的私募证券投资基金，要求在《运作指引》施行后12个月内，修改基金合(hé)同(tóng)，约定(dìng)明确的基金(jīn)存(cún)续期，以促进目前存(cún)量永续基金(jīn)限期整改。

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