杉杉股份风波再起(qǐ)

　　在杉(shān)杉股份(fèn)的股东大会召(zhào)开前夕(xī)，杉杉(shān)股份对外披露了间接控股股东(dōng)宁波青刚(gāng)投资有(yǒu)限(xiàn)公司(sī)（下称(chēng)“宁波(bō)青(qīng)刚”）股权被(bèi)冻结(jié)的(de)相关事宜(yí)。

　　在此前4月25日的(de)报道中(zhōng)，时代周报(bào)独家披露了前(qián)杉杉(shān)帝(dì)国掌(zhǎng)舵人郑永(yǒng)刚所持有(yǒu)的宁波青(qīng)刚的(de)股权(quán)在4月(yuè)12日被全部(bù)冻结的消息 ，引发外界关(guān)注。据媒体后续报(bào)道(dào)，因法定继承(chéng)纠(jiū)纷，郑永(yǒng)刚(gāng)遗孀周婷已携三(sān)名子女(nǚ)起诉“继子”郑驹，并向法院申请冻结郑永刚名(míng)下(xià)所持的宁波青刚51％股份。

　　5月8日晚(wǎn)间，杉杉股份发布了(le)有关情况的(de)说明(míng)公告及补(bǔ)充(chōng)说明公告(gào)。据公告，2023年(nián)3月，周婷及三位未(wèi)成(chéng)年子女向法(fǎ)院提起(qǐ)民事诉讼并申请(qǐng)财产保全，要求法院对郑(zhèng)永刚所持(chí)有宁波(bō)青刚51％股权采取查封、扣押、冻结等诉(sù)讼保(bǎo)全措施。

　　“本次宁波青刚股权冻结事(shì)项对(duì)公司日常经营及(jí)公司股权结构(gòu)无影响。目前遗产继承(chéng)各方正(zhèng)就上述股权(quán)事宜积极进行沟通。”杉杉(shān)股份在公告中表示。

　　据媒体报道，杉杉控(kòng)股方(fāng)面表示(shì)，周婷及三名子女与(yǔ)郑驹法定继承纠纷一案，双方已达成基本一致解决方(fāng)案(àn)，周婷(tíng)也已向法(fǎ)院(yuàn)申请撤回股权冻结。因此，股权冻结的情况已得到妥善解决(jué)。

　　根据杉杉(shān)股份(fèn)此前披露的资(zī)料(liào)，宁波青刚持有杉杉控(kòng)股44.55％的股(gǔ)份，杉杉控股同样(yàng)也(yě)是杉杉股(gǔ)份(fèn)的间(jiān)接控股股东(dōng)。

　　5月9日(rì)，时代周报记者拨打(dǎ)杉(shān)杉股份董(dǒng)秘办(bàn)确认(rèn)周(zhōu)婷是(shì)否撤诉，工作人员回复称，对(duì)“周(zhōu)婷(tíng)申请撤(chè)回(huí)股权冻结(jié)”一事并不清楚(chǔ)。随后，时代周报记者(zhě)多次拨打杉杉控股电话，截(jié)至发(fā)稿均未获接听。

　　5月9日，杉(shān)杉股份(fèn)跌1.93％，报收14.74元/股，总市(shì)值333.71亿元。

　　杉(shān)杉股(gǔ)份回应：公司没有披(pī)露义务(wù)

　　由郑永刚(gāng)控股的宁波青刚，是决定杉杉系未来控(kòng)制权的关键公司。

　　通过(guò)层(céng)层股权嵌套，郑永刚实现对上市公司杉杉股份的(de)控(kòng)制。据杉(shān)杉股份(fèn)年报，截至2022年底，郑永刚持有宁波青刚51％的股(gǔ)权，宁波青刚进而持(chí)股杉杉控股44.55％的股权，杉(shān)杉(shān)控股持有杉杉集团51.8％股权。杉杉集团(tuán)和杉杉控股分别(bié)在杉杉(shān)股份(fèn)持股(gǔ)34.55％和(hé)3.19％。

　　国家(jiā)企业信用信息公示系统显示，郑永刚和周(zhōu)继青分别认(rèn)缴1.53亿元和1.47亿元，二人(rén)分别持有宁波青刚51％和(hé)49％的股权。

　　周(zhōu)继(jì)青是郑永刚(gāng)的前妻，系郑驹的(de)生(shēng)母。据徽商银(yín)行（03698.HK）在香港联(lián)交所披露的信息，2019年8月29日(rì)，郑永刚和周继(jì)青均(jūn)为徽商银行内(nèi)资股(gǔ)大股(gǔ)东，各持(chí)有8.42％的徽(huī)商银行已发行(xíng)有投票权股份。两(liǎng)人均(jūn)在信息(xī)披(pī)露的配偶一(yī)栏中写下了对方的名字(zì)。

　　时代周报记者获得的(de)司法材料(liào)显示(shì)，因申忠孝仁义礼智信24个字顺序，忠孝仁义礼智信24个字的含义请人周婷(tíng)及三位(wèi)未成年子女与被申请人(rén)郑驹(jū)法定(dìng)继承(chéng)纠纷(fēn)一案产生争议，冻结被继承人郑永(yǒng)刚持有的宁波青刚(gāng)51％（出资(zī)1.53亿元）的(de)股权(quán)，冻结期间不得(dé)办(bàn)理股(gǔ)权变(biàn)更和出质登记。

　　5月9日，杉杉(shān)股份董(dǒng)秘办工作人员告诉时代周报记者(zhě)，此次(cì)披露冻结的是宁波青(qīng)刚的股权，而非上市公司(sī)股权，因此上市(shì)公司没有披露义务。“这次(cì)的(de)披露只是对媒体相关报(bào)道的回应。”

　　时隔(gé)近一(yī)个(gè)月，杉杉(shān)股份(fèn)才“姗姗(shān)来迟(chí)”公布(bù)了间接控股股(gǔ)东股权(quán)被冻结的(de)情况(kuàng)，此(cǐ)番操作是否(fǒu)涉(shè)嫌信披违(wéi)规？对(duì)此(cǐ)，律师们看(kàn)法不一。

　　上海(hǎi)汉联律(lǜ)师事务(wù)所合伙人宋(sòng)一欣在接受时代周报记者采访时表示(shì)，涉(shè)及控股股东股权冻结事项，杉(shān)杉股份(fèn)应及(jí)时披露相关信息，并对为(wèi)何如此长时(shí)间未披露(lù)的原因进(jìn)行解释。

　　而浙江方广律师事务所(suǒ)律师孔聪则(zé)在接受媒体采访(fǎng)时表示，杉(shān)杉股(gǔ)份应不涉及逾(yú)期(qī)披露问题(tí)，以(yǐ)目前的信息看(kàn)，尚不能判断杉杉(shān)股份触发信息披露义务(wù)的时点(diǎn)。另(lìng)外，宁波青(qīng)刚(gāng)与杉杉股份的股(gǔ)权关(guān)系隔(gé)了好几层，股权冻结(jié)未必(bì)是必须披(pī)露的信息。

　　杉杉控股(gǔ)曾卷入“信披违(wéi)规(guī)”旋涡

　　除了(le)杉杉股份外，另一家由“杉(shān)杉系”控股(gǔ)的上市公司吉(jí)翔股(gǔ)份（603399.SH）也(yě)曾因杉杉控股而被卷(juǎn)入(rù)“信披违规”的争(zhēng)议(yì)中。

　　据吉(jí)翔股(gǔ)份一季报，截至2023年3月末，宁波炬泰投资管理(lǐ)有(yǒu)限公(gōng)司(sī)（下称“宁波炬泰”）和上海钢(gāng)石股权投资(zī)有限公司(sī)（下称“上海钢石”）分别(bié)持有上市公司33.52％和10.32％的(de)股权，位(wèi)列第一大股东(dōng)和第二大股东。

　　在此前的(de)1月(yuè)4日，吉翔股(gǔ)份发布(bù)对前(qián)期公告内容更正的公告，宁(níng)波炬泰(tài)是(shì)杉杉控股子公司，上海钢(gāng)石也受杉杉控股(gǔ)实际控制，因(yīn)此(cǐ)宁(níng)波(bō)炬泰与上海钢石构成一致(zhì)行动人关系，杉杉控(kòng)股合计控制上市公司表决权比例达到43.84％。

　　然(rán)而在(zài)2022年，监管曾多次质疑宁波炬泰与上(shàng)海钢(gāng)石(shí)的(de)关联(lián)关系，并要求上市(shì)公(gōng)司进(jìn)行核查。吉(jí)翔股份则(zé)针对监管和媒体报道多(duō)次发布(bù)公告称，上海钢石与杉杉控股不构成(chéng)一致行动关系，双方在上(shàng)市公司层面(miàn)独立行权。

　　在2023年1月的问询函(hán)中(zhōng)，上交(jiāo)所(suǒ)发文质疑“在上海钢石(shí)受(shòu)杉杉控股控(kòng)制线(xiàn)索明(míng)显的情况下，公司及相关方前期多次予以否认的原因，是否故意(yì)背离事实，虚(xū)假披露信息”。对此，吉翔(xiáng)股份表示，公司在(zài)前期对(duì)股东提(tí)供(gōng)的信息、证据(jù)核查中确(què)有(yǒu)疏漏，核查手段主要以(yǐ)根据股东回复比对公开信(xìn)息、比照媒(méi)体报(bào)道等形式为主。但不存在故意背(bèi)离事实(shí)，虚假披露(lù)信息的(de)主(zhǔ)观故意。

　　而在此次(cì)信披(pī)违规的关键责任认定上，吉翔股份认为(wèi)“主(z忠孝仁义礼智信24个字顺序，忠孝仁义礼智信24个字的含义hǔ)要责任(rèn)在于股东方屡(lǚ)次向公司隐(yǐn)瞒(mán)可以认定(dìng)其构成(chéng)一致行动人(rén)关系的关键信息”。同时，据(jù)吉翔股份的(de)披露，监管部门已介入(rù)股东方(fāng)了解核实情况。

　　在问询函中，吉翔股份同(tóng)时表示，在上海(hǎi)钢石于2020年以3.95亿元受(shòu)让陕西(xī)国际信托所持股(gǔ)份成(chéng)为第二(èr)大股(gǔ)东时，杉杉控(kòng)股为(wèi)了不触发信披流程耗时较长的(de)要约收购，因此隐瞒了(le)一致行动人(rén)的关键信息，使得上海钢石(shí)顺利成(chéng)为吉翔股(gǔ)份的第二(èr)大股东。“杉杉控股上(shàng)述(shù)隐瞒一致行动关系的(de)行为(wèi)违反(fǎn)了《上市公司收(shōu)购管理办(bàn)法》中要约收购义务的相关(guān)条款。”吉(jí)翔(xiáng)股份表示(shì)。

　　截至目(mù)前，吉(jí)翔股份尚(shàng)未公布是否因上述信披(pī)违规事项被监管部门处罚。

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